Op 18 maart presenteerde Ursula von der Leyen namens de Europese Commissie een voorstel voor de EU Inc. Deze nieuwe vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet het bedrijven makkelijker maken om in meerdere EU-landen actief te zijn en het Europese concurrentievermogen versterken. Wie een bedrijf wil beginnen dat in verschillende lidstaten werkzaam is, kan dat volgens het voorstel binnen 48 uur regelen, zonder startkapitaal. De EU Inc is vooral bedoeld voor startups en scaleups, maar is hiertoe niet beperkt. Alle bedrijven kunnen in principe voor de nieuwe Europese vennootschapsvorm kiezen.
Afbraak
De KNB pleitte meteen al voor meer notariële betrokkenheid bij de EU Inc, en kwam anderhalve week later met scherpere kritiek. Volgens de beroepsorganisatie zou de EU Inc, tot allerlei complicaties leiden; zij nam zelfs de woorden “afbraak van rechtsbescherming en rechtszekerheid” in de mond.
Inmiddels heeft de KNB de Europese Commissie laten weten hoe zij erover denkt. Tot 26 juni kon via internet worden gereageerd op het voorstel. Naast de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie maakten ook de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV; een gezamenlijk adviesorgaan van de KNB en de Nederlandse Orde van Advocaten) en de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat (VON) gebruik van de mogelijkheid om hun zienswijze op het voorstel te geven, zo blijkt uit een bericht van de KNB.
Preventieve controle
De EU Inc kan bijdragen aan het streven van de Europese Commissie om de interne markt en het Europese concurrentievermogen te versterken, maar lost volgens de KNB de gesignaleerde problemen niet op. Het is in Europa al mogelijk om snel, eenvoudig en grotendeels digitaal een onderneming te starten. De werkelijke knelpunten liggen elders, zoals bij de toegang tot kapitaal en bij het aantrekken en behouden van talent. Het voorstel voor een EU Inc. verzwakt in de ogen van de KNB de rechtszekerheid zonder de knelpunten op te lossen. Zij benadrukt onder meer het belang van preventieve controle bij oprichting en aandelenoverdracht, een solide rechtsgrondslag en aansluiting bij het bestaande Europese vennootschapsrecht.
Verhoogd frauderisico
De GCV is het weliswaar eens met de doelstelling van het voorstel, maar constateert dat het op een aantal fundamentele punten nader moet worden uitgewerkt. De voorgestelde vereenvoudiging en digitalisering kunnen leiden tot verzwakte waarborgen en een verhoogd risico op fraude, witwassen of ander misbruik. Daarnaast roept het voorstel de vraag op in hoeverre onderwerpen moeten worden gereguleerd in het voorstel zelf, of dat een leemte moet worden ingevuld door nationaal recht. De GCV vindt het verder dat de regeling over liquidatie en insolventie beter moet worden uitgewerkt; er zijn volgens haar sterkere waarborgen vereist om te voorkomen dat de vereenvoudiging ten koste gaat van rechtszekerheid en schuldeisersbescherming.
Rechtszekerheid onder druk
De VON vraagt zich af of het voorstel daadwerkelijk leidt tot verdere harmonisering van het Europese vennootschapsrecht op het gebied van grensoverschrijdende activiteiten van ondernemingen. De voorgestelde vereenvoudiging en digitalisering kunnen in de ogen van de VON mogelijk juist leiden tot verminderde rechtszekerheid en een verhoogd risico op fraude, witwassen en ander misbruik. Ook kan onduidelijkheid ontstaan doordat onderwerpen deels in het voorstel zelf worden gereguleerd en deels aan nationaal recht worden overgelaten. Deze onduidelijkheid leidt volgens de VON tot aanzienlijke onzekerheid over de toepasselijke regels en dreigt bovendien te resulteren in fragmentatie, waardoor de met de EU Inc. beoogde eenheid en rechtszekerheid onder druk komen te staan.
Parlementaire behandeling
Het zal nog wel even duren voor EU Inc’s daadwerkelijk kunnen worden opgericht. Het voorstel moet nog worden behandeld door de nationale parlementen, het Europees parlement en de Raad van de Europese Unie.
