De Indiase bandenproducent Apollo Tyres neemt branchegenoot Vredestein Banden, een volle dochter van het Russische Amtel-Vredestein, over. Sinds april 2005 was Vredestein een onderdeel van Ruslands grootste bandenproducent Amtel-Vredestein. Op 29 april 2009 werd Amtel-Vredestein failliet verklaard.
Partijen
1. Adviseurs Apollo Tyres Ltd
2. Amtel Vredestein NV
3. Vredestein Banden BV
Adviseurs Apollo Tyres Ltd
1. CMS Derks Star Busmann (Mark Ziekman, Cars-Jan van Gool, Marcel Groenewegen)
2. CMS Cameron McKenna (Vivek Gambhir)
3. KPMG
Adviseurs Amtel Vredestein NV
1. Daniëls Huisman Advocaten (Jacques Daniëls, Anne Bas Terpstra)
2. NautaDutilh (Gaike Dalenoord, Ruud Smits, Oete Vonk, Gosse Oosterhoff, Willem Verschuur)
3. Freshfields Bruckhaus Deringer (Robert ten Have, Quirijn Biesheuvel, Paul van den Berg)
4. NM Rothschild & Sons Ltd
Adviseurs Vredestein Banden BV
1. Houthoff Buruma (Eddie Meijer, Loet Venrooy)
2. Deloitte Transaction Services
Mark Ziekman, dealmaker voor CMS Derks Star Busmann: “Apollo Tyres was ons CMS kantoor te Londen reeds bekend. In deze zaak is de dienstverlening ten behoeve van Apollo Tyres zelfs begonnen in Londen. Vanzelfsprekend zijn wij door CMS Londen spoedig bij de zaak betrokken. Gezien de Nederlandse aspecten van deze transactie kwam het zwaartepunt bij CMS Amsterdam te liggen. Bij deze deal werd oorspronkelijk, in 2008, beoogd Vredestein Banden middels een veiling te verkopen. Begin 2009 leek evenwel een insolventiescenario van de verkoper, Amtel-Vredestein, niet ondenkbaar. Uiteindelijk is Vredestein Banden inderdaad door de curator van Amtel-Vredestein aan Apollo Tyres verkocht.
De omstandigheden zijn op het moment anders dan bijvoorbeeld in 2007 en 2008. Toch is het niet gecompliceerder een transactie te begeleiden. Er dient wel meer rekening te worden gehouden met allerlei andere juridische aspecten die zich doorgaans in een booming economy minder snel voordoen. Vooral het faillissementsrecht speelt thans een belangrijkere rol. Daarnaast is de rol van de banken in dergelijke transacties nog belangrijker geworden.
Gezien het feit dat het bij deze deal een verkoop in faillissement betrof dienden voor zover mogelijk de rechten van Apollo Tyres en de continuïteit van Vredestein Banden zo optimaal mogelijk gewaarborgd te blijven. Voorts speelde er een aantal Russische aspecten. Het feit dat Amtel-Vredestein een Nederlandse N.V. was waar de curator het na het uitspreken van het faillissement het voor het zeggen kreeg, leidde – naar ik begrijp – met name bij Russische crediteuren tot ongeloof, althans vragen.
Het mooiste moment tijdens deze transactie was toen op vrijwel alle hoofdlijnen overeenstemming werd bereikt met de curator. Dit heeft zich eigenlijk in één groot en lang gesprek voorgedaan. De closing zelf was ook een feestelijke gebeurtenis. Uit India waren maar liefst achttien personen overgekomen, waaronder het topmanagement. Dit geeft aan dat Apollo Tyres zeer veel waarde hecht aan deze transactie.”
