Heineken heeft voor 7,7 miljard dollar de bierdivisie gekocht van het Mexicaanse drankenconglomeraat Femsa. Femsa (Fomento Economico Mexicano SAB) is de brouwer van onder meer Sol, Tecate en Dos Equis. Heineken financiert de transactie volledig met aandelen.
Adviseurs Adviseurs Heineken NV
Loyens & Loeff (Peter Corten, Pien van Veersen, Fee von Maltzahn, Guido Portier), Gibson, Dunn & Crutcher (Stephan Haima, Theodore Kiem), Citigroup
Adviseurs Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (Femsa)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Amsterdam: Richard Norbruis, Machiel Lambooij, Quirijn Biesheuvel, Axel van der Staak, Robert Jean Kloprogge, Marius Ankum, Londen: Julian Long, Ollie Lazenby), Cleary Gottlieb (Jaime El Koury), Rothschild
Peter Corten, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Bij deze transactie wordt het door sommigen als bijzonder gezien dat de familie Heineken controle houdt via de houdsterstructuur. Eerlijk gezegd maakt de houdsterstructuur sinds het ‘begin der tijden’ deel uit van de Heineken groep en hoeft het derhalve geen verbazing te wekken dat de zeggenschapsstructuur ook na deze transactie gewoon intact blijft. De door de pers als ‘uiterst ingenieuze deal’ aangeduide structuur waarbij Femsa onder meer 50% van de door haar te verkrijgen Heineken-aandelen ‘ruilt’ tegen Heineken Holding aandelen, is dus niet zo heel bijzonder, doch een logisch gevolg van de reeds sinds jaar en dag bestaande structuur van de Heineken groep. Volgens een door CEO Jean-Louis van Boxmeer onlangs in het Financieele Dagblad gemaakt statement heeft Heineken de biedingstrijd kunnen winnen omdat ze aandelen en zeggenschap bood. Loyens & Loeff is al langere tijd adviseur van Heineken Holding NV en van de familie en heeft in die hoedanigheid in deze transactie als lead counsel kunnen optreden.”
Richard Norbruis, dealmaker voor Frehsfields Bruckhaus Deringer: “Een uitdaging bij deze deal was dat Femsa in aandelen betaald wilde krijgen, terwijl de controlerende positie van de familie Heineken niet mocht worden aangetast. De oplossing was dat een deel van de aandelen, de zogenoemde Alotted Shares, niet meteen geleverd zullen worden maar in termijnen gedurende een periode van vijf jaar na de closing. Deze gespreide levering stelt Heineken en Heineken Holding in staat volledig in aandelen te betalen zonder dat de familie Heineken haar greep verliest. De keuze voor Heineken had zeker te maken met de prijs. Niet onbelangrijk is ook dat Femsa door een groep Mexicaanse families wordt gecontroleerd en onze indruk was dat deze families goed met de familie Heineken kunnen opschieten. Heineken behoort in de bierwereld natuurlijk tot de absolute top en het is altijd een goed gevoel bij de top te horen. Na deze overname denk ik dat de combinatie er alles aan zal willen doen om haar positie in de zeer interessante Braziliaanse markt te versterken. Brazilië is een groeimarkt, en dat geldt zeker ook voor de bierconsumptie.
Onze betrokkenheid bij deze deal startte in de loop van de zomer van 2008 op voorspraak van Rothschild, de financiële adviseur van Femsa. Sindsdien zijn we af en aan met deze zaak bezig geweest; er was niet veel tijd om van cliënts lekkere Dos Equis bier te genieten… De samenwerking met Femsa verliep buitengewoon prettig. Het is een veeleisende cliënt, maar ze gaan met respect met hun adviseurs om als ze merken dat je alles uit de kast haalt om ze zo goed mogelijk te helpen.”
