Het omvangrijke herstructureringsproces van de Almatis Group (zie Mr. 6/7 van dit jaar), is afgerond door middel van een alternatief akkoord waarbij Dubai International Capital zijn meerderheid in Almatis toch heeft kunnen behouden. Dit akkoord is gefinancierd door middel van uitgifte van Senior Secured Notes aan onder meer GSO Capital Partners (lead investor), Sankaty Credit Opportunities en Golden Tree Asset Management. Het is de eerste keer dat een zo complexe financiële herstructurering van Nederlandse vennootschappen is uitgevoerd via een US Chapter 11 Bankruptcy Code procedure.
Adviseurs Almatis Inc
De Brauw Blackstone Westbroek (Ruud Hermans), Linklaters (Michal Hlasek), Gibson Dunn & Crutcher LLP (Michael Rosenthal), Ernst & Young (Hans Grimbergen, Reinout Kok)
Adviseurs Dubai International Capital
Houthoff Buruma (Jan van der Horst), Weil Gotshal & Manges (Michael Francies, Benedict Pearce)
Senior Lenders
Oaktree Capital Management, L.P, Commerzbank Aktiengesellschaft, UBS AG, The Governor and Company of the Bank of Ireland
Adviseurs GSO Capital Partners
Van Doorne N.V. (Stefan van Rossum, Harm Uittien, Ewout van Asbeck, Joost Kolkman, Zafer Tosun, AnneLize van Dusseldorp, Steffen Alleman), White & Case LLP (Mark Glengarry, David Becker, Philip Broke)
Stefan van Rossum, dealmaker voor Van Doorne: “Almatis is een voorbeeld van een bedrijf waarvan de acquisitie met te veel schuld is gefinancierd. Dat is met meer bedrijven gebeurd, ik verwacht dan ook nog meer herstructureringen. Er zijn nog relatief weinig Nederlandse bedrijven die – zoals Almatis – niet aan hun verplichtingen tot betaling van rente en aflossing kunnen voldoen, maar het overgrote deel van de aangetrokken acquisitieleningen voorzien niet in periodieke aflossingen maar in een zogenaamde bullet repayment op de einddatum.
Deze specifieke herstructurering was buitengewoon complex, allereerst door de vele betrokken partijen. Dat waren de bestaande schuldeisers, senior, second lien, mezzanine en junior mezzanine lenders. Daarnaast was er de bestaande aandeelhouder Dubai International Capital, die additioneel aandelenkapitaal heeft verschaft.
Wij traden op voor GSO Capital, de leidende van vier nieuwe financiers die funding hebben verschaft tegen uitgifte van Senior Secured Notes. Die nieuwe funding is gebruikt voor de aflossing van de senior schuldeisers. De andere bestaande schulden zijn omgezet in verschillende klasses preferente aandelen, achtergestelde obligaties en daarnaast zijn nog warrants uitgegeven. Ook de nieuwe financiers kregen gewone aandelen, preferente aandelen, achtergestelde obligaties en warrants. Het vastleggen en uitonderhandelen van de bepalingen in statuten en aandeelhoudersovereenkomst ten aanzien van de corporate governance van de groep na herstructurering was een van de juridische uitdagingen. Het was daar nodig de checks and balances tussen de diverse groepen betrokkenen zeer nauwkeurig en gedetailleerd uit te werken. Financieel inzicht was bij deze deal overigens net zo belangrijk als juridische knowhow. Daarnaast was het voor GSO Capital van bijzonder belang dat – indien het in de toekomst weer op een herstructurering aan zou moeten komen – de zekerheden en de verhoudingen tussen de diverse groepen schuldeisers zo zijn geregeld dat de houders van de Senior Secured Notes over kunnen gaan tot uitwinning c.q. herstructurering, zonder dat weer een langdurig en kostbaar Chapter 11 proces nodig is. Al met al een proces waar ik met veel plezier en met vele collega’s en concullega’s aan heb gewerkt.”
