Téléfonica neemt het 50% belang in Brasilcel NV over van Portugal Telecom (PT) voor een totale waarde van 7,5 miljard euro. Brasilcel is een Nederlandse NV. Brasilcel, een 50/50 joint venture van Telefónica en PT, is voor 60% eigenaar van Vivo, de grootste Braziliaanse aanbieder van mobiele telefonie.
Adviseurs Téléfonica
De Brauw Blackstone Westbroek (Jaap Winter, Marnix Leijten, Jan Willem de Boer, Jeroen van der Schrieck en Edward van Geuns), Uría Menéndez, UBS, SG Corporate & Investment Banking, Cravath Swaine & Moore (David Mercado, Richard Hall, Rory Millson), Cuatrecasas – Gonçalves Pereira Castelo Branco
Adviseurs PT
Houthoff Buruma (Alexander Kaarls, Eddie Meijer, Martine Bijkerk, Pieter van der Korst, Mariëlle Koppenol-Laforce, Baukje Dreimüller, Gerrit Oosterhuis, Kamla Besançon, Margreet Sterk), Skadden Arps Slate Meagher & Flom LLP (Richard Muglia, Scott Simpson, Lorenzo Corte), Garrigues, Bank of America Corporation, Morgan Stanley
De ontwikkelingen rond deze deal begonnen afgelopen mei met de bekendmaking door Telefónica van een bod ten bedrage van 5,7 miljard euro op de 50% die PT hield in Brasilcel N.V. (Telefónica zelf hield reeds de andere 50%). De PT-Board (bestaande uit zowel bestuurders als commissarissen) verwierp dit bod unaniem.
Vervolgens suggereerde Telefónica dat het, bij non-acceptatie van haar bod, unilateraal de ontbinding van Brasilcel of blokkering van Brasilcel-dividenden zou bewerkstelligen. PT weersprak Telefónica’s recht dat te doen. Op 1 juni stuurde Telefónica een herzien bod naar PT, waarin het de door haar geboden prijs voor de door PT gehouden 50% in Brasilcel verhoogde naar 6,5 miljard euro. De PT-Board meende dat dit herziene bod nog altijd niet de strategische waarde van Brasilcel voor Telefónica reflecteerde, maar riep wel een buitengewone vergadering van aandeelhouders bijeen om de mening van PT’s aandeelhouders op Telefónica’s bod te vragen. Op de avond voor de PT-aandeelhouders vergadering verhoogde Telefónica haar bod nogmaals, ditmaal tot 7,15 miljard euro. De volgende ochtend, op de PT-aandeel houdersvergadering, stemde een ruime meerderheid van PT’s gewone aandeelhouders vóór acceptatie van Telefónica’s verhoogde bod. De Portugese Staat sprak echter, door middel van een tegenstem op de door haar gehouden Klasse A aandelen, haar veto uit.
De daarop volgende onderhandelingen tussen partijen leidden initieel niet tot resultaat en op 16 juli verliep Telefónica’s bod van 7,15 miljard euro. Daarop deelde Telefónica mede wederom haar mogelijke opties met betrekking tot ontbinding van Brasilcel, et cetera te bekijken. De partijen kwamen echter weer terug naar de onderhandelingstafel en op 28 juli jongstleden werd een door beide partijen goedgekeurde deal aangekondigd, met een uiteindelijke, overall transactieprijs voor PT’s 50% in Brasilcel van 7,5 miljard euro.
Alexander Kaarls, dealmaker voor Houthoff Buruma: “PT kwam naar ons toe om haar positie en mogelijke stappen goed te kunnen bepalen. Wat zijn de wederzijdse rechten en plichten van de partijen in Brasilcel onder het Nederlandse vennootschaps- en verbintenissenrecht, et cetera? Uiteindelijk werd het een kleurrijke en intensieve periode; never a dull moment.”
