Investeerder Sun European Partners neemt de winkelketen V&D en restaurantketen La Place over van Maxeda.
Adviseurs Sun European Partners
Loyens & Loeff (Bas Vletter, Sophie van Engelen, Elani Schoemanen, Marc Klerks), Kirkland & Ellis LLP, NIBC (Khalid Bakkali)
Adviseurs Maxeda
Clifford Chance (Gregory Crookes, Thijs Alexander, Floor van der Steenstraten, Wieteke van de Kamp), ING (Rogier van Merkestein), JPMorgan (Peter Kerckhoffs), Rabobank (Ferry van der Wurf)
Adviseurs Management V&D
Van Doorne (Onno Boerstra)
Adviseurs ING en ABN AMRO (stapled finance)
Linklaters (Onno Bakker, Martijn Koopal)
Bas Vletter, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Sun Capital is een langjarige cliënt; we staan Sun bij op diverse terreinen en in diverse zaken, bijvoorbeeld in relatie tot haar portfolio company Neckermann en in verband met de acquisitie van DSM Special Products. De V&D transactie was een competitief proces, waardoor er steeds een goede balans moest worden gevonden tussen het commerciële belang van de transactie en de vereiste juridische afhechting van bepaalde – al dan niet geïdentificeerde – risico’s, verbonden aan de business van V&D.
Naast de juridische kennis was financiële kennis essentieel, onder meer voor het goed begrijpen van de commerciële en financiële due diligence rapporten en een juiste vertaling daarvan in de transactiedocumentatie. Daarnaast speelt de financiële kennis een rol in bijvoorbeeld de prijsaanpassingsmechanismen in de koop/verkoopovereenkomsten. Deze deal vertoonde een aantal trekken van een kapitaal markttransactie, waar ook vaak in het weekend en ‘s avonds overeenstemming moet worden bereikt voordat de beurs opengaat, zodat het publiek kan worden geïnformeerd. Uiteindelijk denk ik dat er een mooi resultaat ligt.”
Gregory Crookes, dealmaker voor CliffordChance: “Dit is een van de meer high profile deals in de Nederlandse markt in de nasleep van de kredietcrisis. We hebben al hetgeen voor de kredietcrisis gebruikelijk was in een controlled auction moeten herevalueren en getest, zowel bij bieders als bij de financierende banken, om te zien in welke mate deze praktijk nog steeds geldt in de huidige markt.
De business van V&D en La Place hebben ieder hun eigen specifieke kenmerken. Dit kwam tot uitdrukking in het biedingsproces, de manier waarop de NDA’s zijn opgesteld, waarop het vendor due diligence is ingestoken en waarop de koopovereenkomst is voorbereid en is onderhandeld. Deze deal geeft ons goed inzicht waar de bieders momenteel staan op een aantal kritieke punten. Als advocaat moet je in zo’n deal de business en de bijbehorrende financiële geldstromen kennen omdat al die aspecten mogelijkerwijs een effect kunnen hebben op de prijs die wordt betaald. En om de prijs draait het natuurlijk. Daarom is het ook van belang dat de advocaat begrijpt wat er in de fi nanciële en de fiscale due diligence naar voren komt om er voor te zorgen dat er geen belangrijke items over het hoofd worden gezien.
Een van de vele hoogtepunten was dat uit het vendor due diligence naar voren kwam dat het efficiënter was om de groep gedeeltelijk te herstructureren om V&D en La Place ‘verkoop-klaar’ te maken. Hoewel een vendor due diligence vaak mede bedoeld is om het onderzoek naar de target voor de koper te vergemakkelijken, werd eens te meer duidelijk dat dit zeker ook een belangrijke exercitie is voor de verkoper om vroegtijdig mogelijke dealbreakers te identificeren en daar voorafgaand aan het biedingsproces op te kunnen anticiperen.”
