Wet digitale algemene vergadering: wat verandert er?

Volledig digitaal vergaderen

Onder het huidige recht is een volledig digitale algemene vergadering niet toegestaan. Het uitgangspunt is dat de algemene vergadering ook fysiek toegankelijk moet zijn. Voor de BV, NV, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij kunnen de statuten voortaan bepalen dat de algemene vergadering ook of uitsluitend digitaal toegankelijk is. Rechtspersonen bepalen daarmee zelf of, en in welke gevallen, zij volledig digitaal willen vergaderen.

Een hybride algemene vergadering, waarbij deelnemers deels fysiek en deels via een elektronisch communicatiemiddel aanwezig zijn, blijft mogelijk. Hybride en volledig digitale vergaderingen worden voortaan binnen dezelfde wettelijke regeling behandeld.

Voorwaarden digitale deelname

Voor iedere hybride of volledig digitale algemene vergadering gelden de volgende voorwaarden:

• de deelnemer moet via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd;
• de deelnemer moet het stemrecht rechtstreeks elektronisch kunnen uitoefenen;
• de deelnemer moet via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kennis kunnen nemen van de vergadering en kunnen deelnemen aan de beraadslaging;
• de oproeping vermeldt de procedure voor deelname en voor de uitoefening van het stemrecht via het elektronische communicatiemiddel.

Nieuw is vooral de eis van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel. Alleen een livestream aanbieden is vanaf 1 januari 2027 niet meer voldoende. Deelnemers moeten ook daadwerkelijk kunnen deelnemen aan de vergadering.

De rechtspersoon bepaalt zelf welk audiovisueel platform wordt gebruikt en welke identificatie- en beveiligingsmaatregelen daarbij passen. In de statuten kunnen daarvoor nadere voorwaarden worden opgenomen.

Verenigingen en VvE’s

Voor verenigingen en verenigingen van eigenaars (VvE’s) is, anders dan bij kapitaalvennootschappen, geen aanpassing van de statuten nodig. Bij een vereniging kan de algemene ledenvergadering degene die de vergadering bijeenroept machtigen om te bepalen dat de vergadering ook of uitsluitend digitaal toegankelijk is. Bij een VvE ligt dit anders. Daar kan degene die de vergadering bijeenroept dit zelf beslissen. Wel kan ten minste een kwart van het aantal stemmen schriftelijk verlangen dat de vergadering ook fysiek toegankelijk blijft. De bijeenroeper moet de leden daar vervolgens direct over informeren.

Oproeping en overgang

De wet vereenvoudigt ook de oproeping voor de algemene vergadering. Voor de NV en BV vervalt het vereiste dat een aandeelhouder of vergadergerechtigde vooraf heeft ingestemd met elektronische oproeping. Oproeping per e-mail of via een ander leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht wordt daarmee mogelijk, tenzij de statuten anders bepalen.

Daarnaast bevat de wet een noodregeling. Het bestuur kan, in afwijking van de statuten, besluiten tot een uitsluitend digitaal toegankelijke algemene vergadering wanneer sprake is van uitzonderlijke omstandigheden. Dat kan wanneer de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid of gezondheid van vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Die beslissing moet in de oproeping worden vermeld.

De wet voorziet verder in een overgangsperiode. Tot 1 januari 2028 mogen rechtspersonen een algemene vergadering nog houden volgens de huidige wet en statuten. Bestaande statutaire bepalingen die verwijzen naar de huidige wettelijke regeling voor digitale deelname sluiten in beginsel aan bij de nieuwe regeling. Of aanpassing van de statuten in een concreet geval wenselijk is, hangt af van de bestaande formulering en de wensen van de rechtspersoon.

Tijdig voorbereiden

Rechtspersonen die gebruik willen maken van de nieuwe mogelijkheden, doen er verstandig aan hun statuten, vergaderprocedures en digitale middelen tijdig tegen het licht te houden.

Vragen over de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen of over aanpassing van statuten? Danique Detisch en Michiel Peeters, specialisten in het Vennootschapsrecht, denken graag mee.