Het Noorse Det Norske Veritas (DNV) neemt 74,3% van de aandelen van het internationaal opererende energieadvies, test en certificatiebedrijf KEMA over. Beide spelers gaan als partners verder in een nieuw bedrijf; DNV KEMA Energy & Sustainability. KEMA heeft de afgelopen vijf jaar een sterke internationale groei en ontwikkeling doorgemaakt en zet die stappen door middels dit partnership met DNV. Het hoofdkantoor blijft in Arnhem gevestigd en de Raad van Bestuur, onder leiding van CEO Thijs Aarten, blijft aan. Door de overname ontstaat een wereldwijde speler met 2.300 werknemers, waaronder 500 energiespecialisten van DNV, dat advies, tests en certificatie verleent op het gebied van opwekking, transmissie en distributie, en eindgebruik van elektriciteit, gas en van schone energie.
Adviseurs KEMA NV:
De Brauw Blackstone Westbroek (Bernard Roelvink, Annabelle Vos, Gustaaf Reerink), Kempen & Co (Jeroen Kroes, Pieter ter Kuile, Thijs Verburg, Sander van Alphen), OC&C, PwC
Adviseurs Det Norske Veritas (DNV):
Houthoff Buruma (Willem de Nijs Bik, Baukje Dreimuller, Bas Maasen, Mattijs Bosch, Weijer VerLoren van Themaat, Céline Estourgie, Edward de Bock en Jean-Paul Dresen), Thommessen (Noorwegen), Baker Botts (US), Noerr (Duitsland), Greenhill (Philip Meyer-Horn) en Ernst & Young (tax).
Adviseurs Alliander & Cogas:
Allen & Overy (Gerbrand Visser)
Thijs Aarten, CEO KEMA: “Bij deze deal was het van groot belang om alle stakeholders op één lijn te krijgen. Een tweetal aandeelhouders is uiteindelijk blijven zitten, hetgeen complexiteit aan het proces gaf dat daardoor ook wat meer tijd in beslag nam. Al met al is het goed verlopen en is iedereen binnen KEMA zeer tevreden. De strategie die wij als internationaal bedrijf voor de komende jaren hadden uitgelijnd, past naadloos aan bij deze deal, die ik overigens liever een partnership noem. Het siert de huidige aandeelhouders dat ze het management vroegen wat de gepaste aandeelhoudersstructuur zou zijn op de (middel-) lange termijn en dat men heel sterk dacht vanuit het belang van de onderneming. Er staan ons de komende jaren in de energiesector heel veel ontwikkelingen te wachten. De klimaatdoelstellingen van 2050, die in Europa 80 procent CO2 reductie ten opzichte van 1990 vereisen, zetten de ontwikkelingen op het gebied van duurzame energie in een stroomversnelling. Door de expertise en het netwerk van DNV aan dat van KEMA te koppelen, zijn we nog beter in staat onze klanten wereldwijd te groeien. De integratie van beide bedrijven is daarbij het volgende punt van aandacht. Het huidige management, het hoofdkantoor in Arnhem en de merknaam KEMA blijven behouden en meer dan 500 DNV-mensen komen naar de nieuwe onderneming ‘DNV KEMA Energy & Sustainability’. Toen ik het personeel via webinars heb ingelicht over de geplande verandering, waren de reacties uitermate positief. Werknemers staan klaar om van elkaar nieuwe dingen te gaan leren en op de langere termijn een nog sterkere en duurzame onderneming neer te zetten. De positieve feedback vanuit alle verschillende stakeholders was voor ons als bestuur een teken dat we de juiste beslissing genomen hebben. Met De Brauw Blackstone Westbroek en Kempen & Co is het daarbij heel prettig werken geweest; er was een goede klik. Mede door het feit dat wij alles heel secuur wilden uitwerken zaten er spannende momenten tussen. Resultaat is, denken wij, een hele mooie nieuwe onderneming.”
Bernard Roelvink, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Het betrof een controlled auction, die normaliter in een vrij kort tijdsbestek worden doorlopen. Voor de zittende aandeelhouders en het management van KEMA was het echter van groot belang om voor KEMA, dat dit jaar 85 jaar bestaat, een stabiele en sterke toekomst te kunnen garanderen. Thijs en zijn team hebben een volledig integratieplan ontwikkeld voordat de kogel door de kerk ging; vandaar dat er ook tijdens de controlled auction relatief lange radiostiltes vielen. Vlak voor closing is de directie van KEMA opnieuw die extra mile gegaan door opnieuw naar Oslo te vliegen om de puntjes op de i te zetten. Het siert Thijs en zijn team dat ook in zo’n situatie de zenuwen onder bedwang werden gehouden en ondanks de tijdsdruk de deal er toch weer beter uit kwam. Iedereen was sterk gericht op perfectie en perfectie kost nu eenmaal tijd. Toen eenmaal voor alle partijen duidelijk was dat dit een perfecte match was, is de deal in redelijk korte tijd gesloten. Door het samengaan van beide bedrijven ontstaat een hele sterke internationale speler die uitstekend is ingericht om op de sterk veranderende markten en ontwikkelingen in te spelen. Mede ook dankzij Jeroen Kroes van Kempen, die erg instrumenteel voor de totstandkoming van deze deal is geweest.”
Willem de Nijs Bik, dealmaker voor Houthoff Buruma: “Voor DNV biedt de overname van KEMA een belangrijke aanvulling op haar activiteiten. DNV en KEMA worden samen een wereldspeler op het gebied van testing, inspectie en certificering in de (duurzame) energiesector. Het was een competitief proces waar veel belangstelling voor was. Omdat Alliander en Cogas met een flink belang bleven zitten als aandeelhouder moesten daar ook afspraken mee worden gemaakt. Daarnaast moet de deal in meerdere jurisdicties worden gemeld omdat zowel DNV als KEMA in heel veel landen actief zijn. Bijzonder moment was toen wij merkten dat de concurrentie aan het afvallen was en we uiteindelijk exclusiviteit kregen. DNV is geen partij die erg afhankelijk is van externe financiering. De interne besluitvorming verliep relatief gemakkelijk en het feit dat DNV niet beursgenoteerd is maakte het proces eenvoudiger. DNV is een stichting uit 1864 met een ideëel doel. De onderhandelingen verliepen in een prima sfeer: zakelijk maar prettig. De relatie tussen ons en DNV is mede door ons trackrecord op het snijvlak van de energiesector en M&A ontstaan. Zo waren we eerder betrokken bij de verkoop van Essent en recenter bij Borssele transacties. Het team van Greenhill, de corporate finance adviseur, heeft ons mede aanbevolen.”
