Adviseurs Heineken NV: Heineken inhouse (Ernst van de Weert, Legal Deal Team Lead), De Brauw Blackstone Westbroek (Jan Willem Hoevers), Webber Wentzel (Hendrik du Preez)
Adviseurs Distell, NBL: Bowmans
Ernst van de Weert, general counsel Heineken: “Dit is een van de meest complexe transacties waarbij ik betrokken ben geweest, met twee beursgenoteerde doelwitvennootschappen in twee verschillende jurisdicties (met verschillende regelgeving), en twee verschillende soorten transacties die interconditional zijn. We doen feitelijk twee transacties in één. Kevin Santry uit mijn team en ik waren onderdeel van het Heineken dealteam, specifiek verantwoordelijk voor de juridische structurering van de transactie. Jan Willem heeft geadviseerd bij een aantal regulatory aspecten en speelde een belangrijke rol in de vormgeving van het proces.”
Jan Willem Hoevers, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Het komt niet vaak voor dat je in een en dezelfde transactie aan een openbaar bod, meerdere onderhandse M&A-transacties en een fusie werkt. Heineken is er met veel geduld in geslaagd om door middel van deze losse transacties voorheen afzonderlijke belangen uit te bouwen en samen te brengen in een enkel slagvaardig bedrijf. Niet stapje voor stapje, maar gewoon in één keer. Ik vond het erg leuk om regelmatig met het transactieteam van Heineken samen te zitten, te zien hoe de verschillende onderdelen waren opgeschoten, en dan samen te bepalen wat de volgende stappen zouden moeten zijn.”
Van de Weert: “Een bijzonder moment was toen de dealteams van alle partijen elkaar afgelopen september in Kaapstad troffen voor verdere onderhandelingen. De teams hadden maandenlang virtueel onderhandeld, en het houden van fysieke besprekingen zorgde voor een bijzondere dynamiek die niet virtueel is te evenaren.”
Hoevers: Het betrof hier meerdere afzonderlijke transacties met verschillende wederpartijen met andere belangen en onderhandelingen die lang hebben geduurd. Ik vind het erg knap dat Heineken erin geslaagd is om iedereen over de streep te trekken. Het was een prachtig moment toen bleek dat alle stukjes van de puzzel op tafel lagen.”
Van de Weert en Hoevers: “Het verbaast ons nog steeds dat de juridische regeltjes rondom het doen van zaken in de wereld enorm kunnen verschillen. Je moet niet zomaar aannemen dat het elders wel zo zal werken als bij ons. Wat wij in deze zaak beroepsmatig interessant vonden, is dat beursgenoteerde bedrijven in Zuid-Afrika en Namibië hun aandeelhouders al vrij vroeg inlichten dat er mogelijk iets staat te gebeuren. Er gaat dan een zogenoemd cautionary announcement uit waarin aandeelhouders gewaarschuwd worden, terwijl eigenlijk nog lang niet zeker is dat er ook daadwerkelijk een transactie zal plaatsvinden.”
