Adviseurs Foodmate BV: NautaDutilh (Rebecca Pinto, Annefleur van Oel, Jos Somers, Twan Hamers, Pedro Paraguay, Nick Roovers, Florine Kuipéri, Ramon Pop, Fleur Terlouw, Peter Vogels, Sophie Schouten)
Adviseurs Barth International: AKD (David Molenaar)
Rebecca Pinto, dealmaker voor NautaDutilh: “Dit betrof een carve-out transactie in de technologiesector, hetgeen altijd verschillende juridische uitdagingen meebrengt. De voornaamste uitdaging hier was om goed te begrijpen welk intellectueel eigendom bij Barth Industrial Automation lag en welk bij de verkopers, met name ten aanzien van de software. Als adviseur van Foodmate waren we betrokken bij het uitonderhandelen van de transactiedocumentatie, het uitvoeren van een due diligence onderzoek op de target en het coördineren van het proces richting closing. Foodmate is onderdeel van de Duravant groep, die bestaat uit meerdere operationele vennootschappen en is een portfolio onderneming van Carlyle en Warburg Pincus.
Foodmate en Duravant zijn naar ons verwezen door een Amerikaans advocatenkantoor, waar we regelmatig mee samenwerken. We werken als kantoor veel voor Amerikaanse private equity ondernemingen en zijn dus goed op de hoogte van de wensen en werkwijze van dit specifieke type cliënt. Die expertise en het feit dat wij vanuit onze kantoren in New York en de Benelux in beide tijdszones geïntegreerde teams kunnen bieden geeft voor cliënten en hun Amerikaanse advocaten vaak de doorslag om met ons te werken.
Foodmate en Barth Industrial Automation zijn al vijftien jaar lang strategische partners. Tussen deze twee partijen bestond dus al veel vertrouwen en bekendheid met de business. Het was voor ons adviseurs soms best aanpoten om de zeer technische discussies te kunnen volgen en daar een juridische analyse op los te laten (zoals ten aanzien van het intellectueel eigendom zoals al genoemd), maar uiteindelijk zorgde dat er wel voor dat de deal sneller gedaan kon worden. Doordat er sprake is van een carve-out zullen partijen ook nog een periode na closing moeten samenwerken om de integratie goed te laten verlopen; de onderhandelingen over dergelijke transitional services agreements zijn altijd erg interessant in een carve-out scenario.”
