Adviseurs Shinagawa Refractories Co., Ltd: Stibbe (Duco de Boer, Joel Erwteman. Jeroen Tjaden, Isabelle Besselink, Lotte Boon, Roos Elemans, Juliëtte Schueler, Maurits van Maanen, Barbra Bulsing, Valerie van ‘t Lam, Jan Bogaert, Ea Visser, Anne-Marie Span, Roos Bruijnsteen, Houlihan Lokey (Chris Hignell, Eishi Kubota, Takumi Otsuki, Sho Kikuchi) en Alvarez & Marsal (Age Lindenbergh, Swen Durlinger)
Adviseurs Gouda Refractories Group BV / Andus Group BV: Simmons & Simmons (Leo Verhoeff, Daryl Breunissen, Elise Boehmer)
Duco de Boer, dealmaker voor Stibbe: “Wij stonden de koper Shinagawa bij. Het contact met Shinagawa is gelegd door Houlihan Lokey, waarmee we al eerder succesvol hebben samengewerkt voor Japanse cliënten. Als lead counsel waren we betrokken bij alle facetten van de transactie, waaronder de due diligence, het uitonderhandelen van de transactiedocumentatie en het underwriting proces met de W&I verzekeraar. Door het karakter van de industrie waarin Gouda Refractories actief is, kregen milieurechtelijke aspecten extra nadruk. Met de kennis van het bestuursrechtteam hebben we, samen met de vennootschap, nagedacht over de vereiste vergunningen in het beweeglijke Nederlandse regulatoire landschap. Ook was het interessant om te zien hoe we al in een vroeg stadium van de transactie moesten nadenken over eventueel van toepassing zijnde FDI-regels (Foreign Direct Investment, red.), met als prettige uitkomst dat die de transactie verder niet beïnvloedden.”
Jeroen Tjaden, dealmaker voor Stibbe: “Hoewel voor ons vanzelfsprekend was het, vanwege de internationale dynamiek, ook belangrijk om onze Japanse cliënt Shinagawa mee te nemen in de Nederlandse aspecten van de transactie, zoals het consultatieproces met de ondernemingsraad en de rol van de notaris bij de aandelenoverdracht. De rol van de investment bankers van Houlihan Lokey uit Tokyo was hierin onmisbaar: zij hebben in deze deal letterlijk en figuurlijk de vertaalslag gemaakt tussen Japan en Nederland. Wij moesten ook rekening houden met het feit dat Shinagawa een in Japan geliste vennootschap is. Dat bracht een aantal specifieke aandachtspunten en praktische aanpassingen mee, maar ook deze hebben wij samen met Houlihan Lokey goed kunnen inpassen in de transactiestructuur.”
Isabelle Besselink, dealmaker voor Stibbe: “De cross-border complexiteiten en cultuurverschillen waren key in deze deal. Het was een samenkomst van verschillende werelden: aan de ene kant de wat meer terughoudende opstelling van de Japanse cliënt en aan de andere kant de directe en rechtdoorzee mentaliteit van de Nederlandse verkopers. Om deze werelden te verbinden waren de kwaliteit en praktische en toegankelijke instelling van het management en de verschillende adviseurs cruciaal. De uitstekende kennis van CEO Marcus Schuchmann over de business en sector werd onder meer duidelijk tijdens de legal expert calls. Dit heeft veel vertrouwen gewekt bij Shinagawa en ervoor gezorgd dat de transactie in hoog tempo afgerond kon worden.”
Duco de Boer, dealmaker voor Stibbe: “Het meest bijzondere aan deze deal was de samenwerking tussen de verschillende (internationale) teams. Onze samenwerking met het team van Chris Hignell van Houlihan Lokey uit Tokyo, het financiële en fiscale due diligence-team van Age Lindenbergh van Alvarez & Marsal en Leo Verhoeff en zijn team van Simmons & Simmons, verliep uitstekend. Dat de brug tussen Japan en Nederland definitief was geslagen bleek mooi uit een e-mail van Chris Hignell van Houlihan Lokey aan het einde van het proces, waarin hij schreef: “I wish m ore countries would introduce the Dutch style notary process – it’s great!” Ook de kwaliteit van de (vendor due diligence) rapporten van Simmons & Simmons (als counsel van verkopers) en Alvarez & Marsal (de financieel en tax adviseur van Shinagawa) en de samenwerking met de teams waren onmisbaar voor het overkomen van de onvermijdelijke praktische hobbels en het soepel verlopen van deze deal.”
