Dealmaker van de week is Carlos Pita Cao (AKD), die de in Stockholm gevestigde sightseeing operator Strömm bijstond in de overname van een meerderheidsbelang in haar Nederlandse tegenhanger Canal Company. Beide bedrijven willen synergiën behalen op het vlak van distributie en duurzaamheid in Nederland en Scandinavië. Strömma exploiteert momenteel een aanzienlijke aantal tourbussen en kanaalboten in Zweden, Denemarken, Noorwegen en Finland. Canal Company exploiteert een aanzienlijk aantal specifieke kanaalboten, waaronder 46 sightseeing boten en ongeveer 100 waterfietsen.
Carlos Pita Cao, dealmaker voor AKD: “Strömma heeft op voorspraak van hun vaste Zweedse advocatenkantoor Lindahl contact opgenomen met AKD en ons team uitgenodigd om deel te nemen aan een ‘beauty contest’, waarna we deze transactie hebben mogen begeleiden. De transactie begon met een vrij intensief adviestraject vooraf, waarin we de juridische en bestuurlijke aspecten die van invloed zijn op Canal Company hebben uiteengezet. Op basis van dat voortraject heeft Strömma de beslissing genomen om de transactie verder te onderzoeken, in welk kader AKD het juridisch en fiscaal due diligence heeft verricht en Accuracy het financieel due diligence, waarna de gesprekken en onderhandelingen omtrent de transactiedocumentatie relatief spoedig zijn aangevangen en uiteindelijk zijn afgerond. Bestuursrecht en Europees recht speelden een belangrijke rol, maar ook onze collega’s van commercieel vastgoed hebben zeer belangrijke bijdragen geleverd. Met name interessant om te zien was hoe EU-regelgeving op het gebied van transport en diensten op lokaal niveau wordt geïmplementeerd. Daar wordt in de verschillende EU-lidstaten waar Strömma actief is niet altijd op dezelfde manier omgegaan. Omdat specifieke shipping kennis onontbeerlijk was in deze deal is ook ons Transport & Energy team van begin tot eind zeer nauw betrokken geweest. Een deel van de acquisitiefinanciering werd door Strömma opgehaald middels een obligatie-uitgifte in Zweden – die vrijwel parallel liep met de gesprekken omtrent de transactiedocumentatie – dat maakte de transactie ook interessant. De goede samenwerking met zowel de verschillende teams binnen Strömma als met onze Zweedse confrères speelde hierbij een belangrijke rol.”
Adviseurs Strömma Turism & Sjöfart AB: AKD (Carlos Pita Cao, Jan Kromhout, Monique Verkuilen, Eric Vermeulen, Erwin Kramer, Joost van Benthum, Laura de Jong, Marielle van Winden, Elias van Kampen, Floris van Westhrenen, Erik Meijs, Erik Dans, Thomas van Hövell, Shardee Ilaria, Marjolein van der Graaf, Vincent Slot, David Molenaar), Accuracy (Leontien Koens-Betz, Jerry Vermeire)
Adviseurs Canal Company (Felix Guttmann): Höcker Advocaten (Paul Jongen), Holland Corporate Finance (Marc van de Put, Casper Oude Essink), Crowe Horwath Foederer
