De Brauw’s Gaby Smeenk was als adviseur van de Japanse bandenproducent Yokohama betrokken bij de rubberdeal met Alliance Tire Group (ATG), en is daarmee dealmaker van de week. Yokohama neemt ATG over van investeerder KKR, voor een bedrag van 1,055 miljard euro.
Gaby Smeenk, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Toen KKR in 2013 Alliance Tire Group (ATG) kocht was het een van de grootste private equity acquisities in India. De verkoop nu door KKR aan het Japanse Yokohama Rubber markeert de grootste private equity exit in India ooit. De Brauw was zowel bij de eerste als de tweede transactie betrokken. ATG, een fabrikant van off-highway banden, is een ware multinational. ATG wordt bestuurd door de Indiaanse Mahansaria familie, maar de oorsprong van de banden activiteiten ligt in Israël. ATG heeft nu activiteiten in meer dan 120 landen, waaronder in Nederland waar ook de topholding zetelt. De transactie zelf is ook grensoverschrijdend, met een verkoper uit de VS en een koper uit Japan. Hierdoor zijn adviseurs uit een groot aantal jurisdicties betrokken en dat geeft een bijzondere dynamiek aan de transactie. Japanse partijen hebben altijd veel oog voor detail, maar in deze transactie hebben we niet veel gemerkt van cultuurverschillen. Zowel koper als verkoper zijn grote, professionele partijen die in staat zijn eventuele verschillen te overbruggen. De samenwerking verliep goed. De Brauw adviseerde in het bijzonder over de holdingstructuur en overdracht van de aandelen. Daarnaast hebben wij due diligence verricht op de operationele activiteiten van ATG in Nederland. Het contact is gelegd via ons kantoor in Shanghai. Aan de transactie is ook deels vanuit Shanghai en deels vanuit Amsterdam gewerkt waardoor we zowel met de cliënt en adviseurs in Japan als de adviseurs in de US goed contact konden onderhouden.”
Adviseurs The Yokohama Rubber Co., LTD.: De Brauw Blackstone Westbroek (Gaby Smeenk, Carel van Swaay, Remon van Saane), Nishimura & Asahi, Barclays, Mizuho Financial Group Inc, UBS Investment Bank
Adviseurs KKR, Alliance Tire Group: Stibbe (Duco de Boer, Paul Quist, Rein van Helden, Sjoerd Buijn, Chaggai Kon, Eline Holtman), Simpson Thacher & Bartlett, Credit Suisse
