Dealmaker van de week: Gaby Smeenk (De Brauw Blackstone Westbroek)

Delen:

Gaby SmeenkDealmaker van de week is Gaby Smeenk, sinds begin 2013 benoemd tot partner bij de Brauw Blackstone Westbroek en als adviseur betrokken bij de deal rondom Philips en het Japanse Funai. Philips verkoopt alle activiteiten op het gebied van audio, video, multimedia en elektronica-accessoires aan het Japanse bedrijf Funai voor 150 miljoen euro exclusief licentierechten. Eerder verkocht Philips al zijn televisietak aan TP Vision; deze deal is de volgende stap in het herijken van de Philips-portfolio. Met Funai is een licentieovereenkomst voor vijf jaar gesloten, waarin Funai gebruik kan maken van de Philips-merknaam.

Gaby Smeenk, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Philips heeft met de voorgenomen verkoop van haar Lifestyle Entertainment activiteiten de volgende stap gezet in de transformatie naar een leidend merk in Health en Well-being. De nieuwe eigenaar van de Lifestyle Entertainment groep, bestaande uit onder meer audio, video en multimedia producten, wordt het Japanse Funai. Deze deal betreft een divestment van activiteiten die nog moeten worden losgemaakt uit de Philips organisatie en onder moeten worden gebracht in een separate juridische structuur. Tussen signing en closing zal deze carve-out moeten gaan plaatsvinden; vanaf 1 januari was de business binnen Philips organisatorisch al voor een groot deel apart gezet. Naast een divestment van activiteiten zitten er een aantal belangrijke IP aspecten aan de transactie. Partijen hebben afspraken gemaakt over de overdracht en licentiëring van IP, waaronder ook onderdelen van de octrooiportefeuille van Philips. En de Lifestyle Entertainment business mag het merk Philips blijven voeren op haar producten tegen betaling van een royalty aan Philips. Het gebruik van het merk Philips gaat gepaard met afspraken over onder andere kwaliteit van de producten en de after-sales service aan consumenten. Zo blijft gewaarborgd dat de verwachtingen van de consument bij het kopen van een product met de naam Philips erop worden waargemaakt. Of een Japanse koper ook een andere manier van dealbegeleiding vereist? De verschillen tussen de Westerse en Japanse cultuur en manier van zaken doen zijn bekend. In het verkoopproces probeerden wij daar rekening mee te houden en op in te spelen. Het was wel zo dat we een bepaalde koers hadden uitgezet voor het verkoopproces waar Funai zich wellicht af en toe aan moest aanpassen. Funai en Philips zijn overigens goede bekenden van elkaar; zo bestaat er onder andere al sinds 2008 een merklicentie-overeenkomst tussen Philips en Funai voor TV’s in Noord-Amerika. De consumer electronics markt is een interessante branche, uiterst competitief en veel partijen hebben het mede daardoor op dit moment niet makkelijk. Om voldoende winstgevend te zijn is een low cost organisatie een must. Tegelijkertijd kunnen de hoogste marges worden behaald op meer hoogwaardige, innovatieve producten. Het zou kunnen dat er een verdere herschikking plaats gaat vinden tussen low cost producenten van meer commoditized producten en producenten van vernieuwende producten met een grotere spend aan R&D. Ook in de opkomende markten liggen veel kansen voor consumer electronics. Hoe dan ook, het Philips-merk zal via merklicenties ook voor consumer electronics een belangrijk merk blijven. Zo is er naast de merklicentie voor de Lifestyle Entertainment business bestaande uit audio, video en multimedia producten, de merklicentie aan TPVision voor TV’s. TPVision is een joint venture tussen TPV en Philips die in april vorig jaar van start is gegaan. Ook bij deze transactie traden wij met De Brauw op als de adviseur van Philips.”

Adviseurs Funai: Stibbe (Björn van der Klip, Eva Das, Jeroen Smits, Rein Wesseling), Nomura, PwC

Adviseurs Koninklijke Philips Electronics NV: De Brauw Blackstone Westbroek (Gaby Smeenk, Arne Grimme), Credit Suisse, Deloitte

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Meest gelezen berichten

Van onze kennispartners

Juridische vacatures

Scroll naar boven