Dealmakers van de week zijn adviseur rondom de overname van het Nederlandse deel van SBS Broadcasting van ProSiebenSat.1, door Sanoma en Talpa. Gregory Crookes (Clifford Chance) trad op als adviseur van Sanoma en Geert Raaijmakers (NautaDutilh) was betrokken als adviseur van ProSiebenSat.1. Sanoma wordt voor 67 procent eigenaar, het overige deel gaat naar Talpa. SBS Broadcasting bestaat in Nederland onder meer uit de televisiezenders NET5, SBS6 en Veronica. Sanoma neemt met twee andere partners het Belgische deel over; totale transactiewaarde is 1,225 miljard euro.
Gregory Crookes, dealmaker voor Clifford Chance: “De ontvlechting van de ProSieben groep was één van de uitdagingen. De verscheidenheid aan contracten op verschillende niveaus met de studio’s in Hollywood, de productiemaatschappijen, speciale persoonlijkheden en presentatoren en het gedeelde intellectueel eigendom maakt de ontvlechting van deze transactie bijzonder en complex. Bij een dergelijke complexe transactie is ons internationale netwerk, de gedegen mediasectorkennis en de samenwerking met bijvoorbeeld onze praktijk finance en intellectueel eigendom onontbeerlijk gebleken om Sanoma van dienst te kunnen zijn en om de deal in korte tijd te kunnen sluiten. Sanoma is al jaren een goede klant van Clifford Chance. Clifford Chance heeft Sanoma in het verleden bij verschillende M&A transacties geadviseerd waaronder de overname van Uitgeverij Malmberg. De betrokkenheid van een consortium maakt een transactie als deze zeker gecompliceerder. In dit geval waren er zelfs twee consortia betrokken; Sanoma en Talpa voor de Nederlandse markt en Sanoma, Corelio en Wouter Vandenhaute & Eric Watté voor de Belgische markt. In een transactie met meerdere partijen moet niet alleen rekening worden gehouden bij onderhandelingen met de verschillende belangen, culturen en interne politiek maar dient tevens de onderlinge samenwerking tussen de consortia te worden uitonderhandeld en vastgelegd. Bovendien dienen alle consortia partijen daarbij nog onder andere hun eigen financiering te regelen. Dit alles maakt een dergelijke transactie complex en uitdagend. Het meest bijzondere moment in het proces was de principalen van Sanoma, overige consortia partijen en ProSieben bij elkaar te hebben in een ruimte wat na een paar uur leidde tot overeenstemming over de belangrijkste commerciële elementen van de transactie. Verdere consolidatie in de mediabranche is te verwachten. Door de digitalisering van de samenleving zijn een hoop bedrijven in deze sector gedwongen hun strategieën te herzien om zich meer te focussen op hun online marktaandeel. Bedrijven georiënteerd op print media zullen zichzelf opnieuw moeten ‘uitvinden’, de tv markt is daarop een logische aanvulling.”
Geert Raaijmakers, dealmaker voor local counsel Nautadutilh: “De uitdaging lag onder meer in de ontvlechting van de Belgische, Nederlandse en Scandinavische businesses en de bijbehorende afwikkeling van alle intragroep vorderingen. Zo moesten onder andere de teletext business in de doelvennootschap worden ingebracht en de Scandinavische business juist weer buiten de Nederlands/Belgische groep worden gebracht. Dit maakte de deal complex in de voorbereiding en de uitvoering. Bij deze klus zijn wij door ProSiebenSat.1 en Milbank (lead counsel) nauw betrokken en hoewel het af en toe een uitdaging was om hierover te adviseren terwijl de ontwikkelingen zich snel opvolgden, was de samenwerking voor alle partijen plezierig en succesvol. Onder meer door onze sterke mediasectie heeft ProSiebenSat1 ons bij de aankoop van SBS al geselecteerd om hen bij te staan. Men wilde graag over zowel corporate als media-aspecten geadviseerd worden. Het was mooi om te zien dat de grondige voorbereiding van de transactie erin heeft geresulteerd dat er met de uiteindelijke koper snel tot een deal kon worden gekomen. Deze specifieke branche zien wij sterk veranderen. Er komen andere soorten bedrijven en er onstaan nieuwe samenwerkingen, zowel cross mediaal – dus tussen verschillende soorten media-aanbieders; kranten, tijdschriften, TV – als in de vorm van kruisbestuivingen tussen aanbieders van infrastructuur en content. Deze transactie zal die ontwikkeling naar verwachting alleen nog maar versnellen.”
Adviseurs Sanoma: Clifford Chance (Gregory Crookes (lead), Line Poliquin, Wieteke van de Kamp, Michiel Sunderman, Bas Boris Visser, Mirjam van der Kaay, Sara van Mourik, Steven Verschuur, Annebeth Bleeker), ING (Robert Specken), Nordea Corporate Finance
Adviseurs Talpa Media Holding: Allen & Overy (Justin Steer, Jelle Menalda van Schouwenburg), Bank of America Merrill Lynch.
Adviseurs ProSiebenSat.1: Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Martin Erhardt, Norbert Rieger, Christoph Rothenfusser, Thomas Kleinheisterkamp, Alexander Rinne, Thomas Ingenhoven), NautaDutilh (Geert Raaijmakers, Elke Janssens, Piet Sippens, Philippine van Leeuwen), JP Morgan
