Dealmaker van de week is Hans Beerlage (Clifford Chance), die als adviseur optrad bi de overname van CIE door Kingspan Group. CIE is de Europese insulatiedivisie van CRH. Hoewel zowel de koper als de verkoper een Ierse beursgenoteerde onderneming is, werd de transactie vormgegeven onder Nederlands recht. Zowel het hoofdkantoor van CIE als dat van CRH’s Europese divisie is in Nederland gevestigd.
Hans Beerlage: “De deal behelsde een controlled auction waarbij CRH een koper zocht voor CRH Insulation Europe (CIE). CIE is actief in een groot aantal verschillende landen in West, Noord en Midden Europa, waaronder Nederland en staat onder Nederlands management. Een interessante onderneming. CRH is net als Kingspan een grote Ierse beursgenoteerde onderneming. Het resultaat van de auction was uiteindelijk dus een deal tussen twee grote Ierse spelers. Desalniettemin wordt de transactie beheerst door Nederlands recht, en niet allen de betrokken juridische adviseurs maar ook de financiële adviseurs en due diligence adviseurs zijn meest Nederlanders. Voor welslagen van de transactie bleek essentieel dat zowel de Ierse partijen als ook de Nederlandse adviseurs elkaar goed verstonden. Daarnaast is sprake van zowel een aandelentransactie als een activa en passiva transactie. Bij de transactie diende rekening gehouden te worden met diverse locale regels, waaronder op het gebied van arbeidsrecht en belastingrecht. Mededingingsrechtelijk is sprake van lokale filings. Het signaleren en terugbrengen van alle relevante aspecten naar een overeenkomst, was een zeer boeiende opgave. De laatste paar dagen van intensieve onderhandelingen tussen partijen, waarbij alle lijnen samenkwamen, waren bijzonder. In het verleden hebben wij voor Kingspan een aantal transacties in binnen- en buitenland begeleid. Het oorspronkelijke contact kwam tot stand in een transactie waarbij Kingspan aan de andere kant van de tafel zat.”
Adviseurs Kingspan Group plc: Clifford Chance (Amsterdam: Hans Beerlage, Jorn Wegter, Michiel Sunderman, Kees-Pieter Dekker, Frances Dethmers, Sara Schermerhorn, Ben Chamon, Clifford Chance Brussel, Frankfurt, Londen, Warschau), BNP Paribas (Remco Haan, Paul Kuipers)
Adviseurs CRH plc: Simmons & Simmons (Jean-Pierre van Leeuwe, Albert Wiggers), RBS (Dennis van Zijl)
