Dealmaker van de week is Joost Schutte, die Het Concertgebouw NV adviseerde bij een aandelenemissie. Het Concertgebouw biedt speciaal voor haar 125-jarige jubileum certificaten van aandelen aan. Met de opbrengst wil men het wereldwijd vermaarde instituut in goede conditie doorgeven aan volgende generaties.
Joost Schutte, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Het gaat hier om een juridisch uniek project, waarbij twee werelden samenkomen: die van de culturele instellingen en die van de kapitaalmarkt. Het Concertgebouw NV, dat in aanvulling op de gewone exploitatie vooral giften (en slechts heel weinig subsidie) ontvangt, doet nu een aandelenemissie voor in principe 12,5 miljoen euro. Daarvoor is net als voor een aandelenemissie door bijvoorbeeld een beursgenoteerde onderneming gewoon een prospectus nodig – de AFM kon een uitzondering althans niet toestaan. Een emissie van certificaten van aandelen door een culturele instelling dus, gericht op vrijwel uitsluitend het Nederlandse publiek, met als randvoorwaarden dat een koop van de certificaten goeddeels fiscaal aftrekbaar zou zijn en dat Het Concertgebouw NV in de toekomst de status van algemeen nut beogende instelling zou kunnen verkrijgen. De Brauw heeft haar volle expertise en innovatief vermogen op met name corporate en kapitaalmarktgebied kunnen inzetten. Gaandeweg het project ontstonden verschillende geheel nieuwe vragen die beantwoord moesten worden. Als het fiscaal aantrekkelijk is dat kopers eerst een gift doen voordat ze een certificaat van een aandeel kunnen kopen, hoe geef je dat dan vorm? Hoe combineer je het op een naamloze vennootschap toepasselijke recht met de aard van Het Concertgebouw als culturele instelling zonder winstoogmerk? En als derde: hoe ziet je prospectus eruit als de certificaten niet als een financiële investering moeten worden gezien? Nieuwe juridische vragen die nieuwe juridische antwoorden behoefden. De uitdaging zat dus vooral in het zo praktisch mogelijk toepassen van de uitgebreide en veeleisende regels voor vennootschappen en kapitaalmarkttransacties op de – in ondernemingsrechtelijke en financiële zin – toch geheel andere wereld van de culturele instellingen. Met bijvoorbeeld een AFM-goedgekeurd prospectus van een luttele 65 pagina’s zijn we daar uitstekend in geslaagd. Het is vrij uniek dat een culturele instelling als Het Concertgebouw de vorm van een NV heeft. Maar ook voor Stichtingen kan een soortgelijke aanpak – met obligaties of andere effecten – een idee zijn, en op kleine schaal gebeurt dat ook al wel. Dit project vergde ook aan onze kant een meer dan stevige input, maar het was voor ons ontzettend inspirerend om te doen. We hebben een en ander gezien de aard ervan uiteraard praktisch pro bono gedaan. Om de nieuwe aandelen te promoten zullen er vast nog wel een of twee mooie events georganiseerd worden en daar mogen wij vast wel bij aanschuiven. Ik heb in ieder geval ontzettend genoten van een deze bijzondere juridische klus en schuif in het geval van een promotieconcert natuurlijk graag aan in de mooiste concertzaal ter wereld.”
Adviseurs Het Concertgebouw NV, Stichting Het Concertgebouw Fonds: De Brauw Blackstone Westbroek (Joost Schutte, Filique de Ranitz, Constantijn Voogt, Casper Nagtegaal), PwC (Anita Nijboer)
