& Annegarn
Dealmaker van de week is Ruud Smits (NautaDutilh), die Vodafone bijstond in de overname van Belcompany voor een bedrag van 120 miljoen euro. Op 22 maart 2011 tekende Vodafone een binding offer letter met Macintosh Retail Group. voor de verkoop van alle aandelen in het kapitaal van Belcompany aan Vodafone. Belcompany is de grootste onafhankelijke retailer en specialist in de Nederlandse telecommarkt met ruim 175 winkels en bijna 1000 medewerkers. Belcompany exploiteert ook ruim 30 winkels van de voordeelformule telefoonkopen.nl met bijna 150 medewerkers. Voorwaarden om tot signing en closing over te kunnen gaan, zijn onder meer consultatie van beide ondernemingsraden en de betrokken vakbonden en NMa goedkeuring.
Ruud Smits, dealmaker voor NautaDutilh: “De voorgenomen overname van Belcompany door Vodafone is een verticale integratie van een mobiele operator met een zeer succesvolle telecom-retailer. Met de overname van BelCompany wil Vodafone voortbouwen op een succesvolle retailformule die past binnen Vodafone’s multibrand strategie. Het BelCompany merk zal hiermee dan ook niet verdwijnen uit het straatbeeld, maar deel uit blijven maken van het Vodafone winkelnetwerk.Vanuit juridische optiek is een dergelijke verticale integratie onder meer interessant op het gebied van het mededingingsrecht en het medezeggenschapsrecht. Met deze voorgenomen overname speelt Vodafone in op de groeiende behoefte van klanten aan persoonlijk advies door de opkomst van smartphones, apps, tablets en mobiel internet. Onze verwachting is dat de mobiele telefoniemarkt – net zoals de afgelopen jaren – veel in beweging zal blijven. NautaDutilh is al enkele jaren “preferred supplier” van Vodafone Nederland. De relatie is enkele jaren geleden begonnen met een “pitch” die is gewonnen door onze partner Piet Sippens Groenewegen en is uitgegroeid tot een nauwe samenwerking op verschillende rechtsgebieden, zoals ondernemingsrecht, regulatory, contractenrecht, intellectueel eigendomsrecht, informatie technologie en notariaat. Vodafone is een zeer professionele internationale cliënt, met wie het zeer prettig samenwerken is en waarvoor wij veel interessante en complexe zaken mogen behandelen. We hopen de relatie met Vodafone de komende jaren verder te kunnen intensiveren. Het meest bijzondere moment van deze transactie was toen na een relatief korte maar zeer intensieve periode – hetgeen vrij uniek is in de huidige fusie en overnamemarkt – op 22 maart 2011 de intentie tot overname werd aangekondigd.
Adviseurs Belcompany: NautaDutilh (Ruud Smits, Geert Raaijmakers, Frans Overkleeft, Charles van Sasse van IJsselt, Mart Kneepkens , Piet Sippens, Tycho de Graaf, Danielle Sampermans , Homme ten Have, Jochem de Roos, Lonneke van Moorselaar, Janneke Speetjens), PwC
Adviseurs Macintosh Retail Group NV: AKD (Kris Ruijters, Sophie van Zelm van Eldik, Frederieke Slot)
