Dealmaker van de week is Rob Hendriks (Simmons & Simmons), die DMK, Duitslands grootste zuivelconcern, bijstond in de overname van het Nederlandse Uniekaas. DMK heeft een jaaromzet van ca. 5,1 miljard euro en is een samenwerkingsverband tussen 8600 actieve melkproducenten, coöperatieve bezittingen en ca 7200 medewerkers. Daarmee vormt DMK een van de grootste zuivelcoöperaties in Europa.
Rob Hendriks, dealmaker voor Simmons & Simmons: “Wij zijn in contact gekomen met DMK via ons internationale netwerk en in dit geval mede door Ebner Stolz, een groot onafhankelijk accountants en Fiscalisten kantoor in Duitsland met wie we eerder hebben samengewerkt bij de verkoop van Euretco door Avedon aan EK Gruppe en de verkoop van Bolletje. DMK Group (Deutsche MilchKontor) is het grootste zuivelconcern van Duitsland. DMK beschikt over een breed productaanbod dat zich uitstrekt van basiszuivelproducten en kaas, ingrediënten op melkbasis tot babyvoeding, roomijs en gezondheidsproducten. Via haar dochter maatschappij DOC Dairy Partners heeft DMK nu de gehele Uniekaas business overgenomen; een zeer bekend en sterk merk dat uistekend in de portfolio en uitbreidingsstrategie van DMK past. Er waren een aantal juridische bijzonderheden verbonden aan deze deal. Zo beschikte Uniekaas Nederland over een een groot aantal kaas gerelateerde merken en business activiteiten en wilde een aantal merken en activiteiten in bepaalde landen behouden. Dus de door DMK/DOC gekochte Uniekaas business moest via een carve out worden ondergebracht in een nieuwe entiteit. Dat was en is een ingewikkeld traject. Daarnaast moest vanwege de omvang van DMK in verschillende landen worden onderzocht of melding bij de relevante mededingingsautoriteiten noodzakelijk was. Op grond van de uitkomsten moest in een aantal landen worden gemeld. De closing van de transactie is dan ook nog onderworpen aan goedkeuring van de betreffende mededingingsautoriteiten. Er speelden ook verschillende cross border aspecten mee in deze transactie. Zoals gezegd de mededingingsrechtelijke aspecten maar ook fiscaal rechtelijke aspecten en de inpassing van de Nederlandse SPV in de Duitse coop structuur. Onze kantoren in Duitsland en België hebben ons in dat verband geassisteerd. Ook in Oostenrijk is assistentie nodig geweest. Een andere bijzonder aspect was wat er moest gebeuren met het Kaas Museum De Waegh. Daar hebben partijen een mooie samenwerking voor bedacht; dat blijft in Nederland. Sowieso was een bijzonder element in deze deal was toch wel de atmosfeer rond de verkoop van een oer Hollands product en merk als Uniekaas aan een Duitse partij en de wijze waarop partijen in het transactie proces daarmee zijn omgegaan. Het closing diner zal naar verwachting bestaan uit een kaasproeverij.”
Adviseurs DMK Deutsches Milchkontor GmbH: Simmons & Simmons (Rob Hendriks, Sandra Voet, Martijn Stuart, Peter Flipsen, Michiel Boer, Geneviève Borremans, Pieter-Bas den Brave, Jurgen van Beest)
Adviseurs Antea, NIBC Mezzanine & Equity Partners en management: JanssenBroekhuysen (Lucas Brabers), Lexence (Michiel van Schooten)
