De dealmakers van deze week zijn betrokken bij de beoogde overname van D.E Master Blenders 1753. Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy), Derk Lemstra en Björn van der Klip (Stibbe) en Jan Willem Hoevers (De Brauw Blackstone Westbroek) adviseren rondom de deal. Een investeringsconsortium onder leiding van het Duitse Joh. A. Benckiser wil D.E Master Blenders 1753 overnemen. In totaal zal er voor het voormalige Douwe Egberts circa 7,5 miljard euro betaald worden.
Jan Louis Burggraaf, dealmaker voor Allen & Overy: “Het was weer geweldig om met het bekende en goed ingewerkte team van D.E. Master Blenders 1753 deze beoogde transactie te doen en te kunnen aankondigen. Goed teamwork, technisch hoogstaand, zeer collegiaal met de andere adviseurs… Op weg naar een goed resultaat. Een droom en een voorrecht tegelijk.”
Derk Lemstra en Björn van der Klip, dealmakers voor Stibbe: “D.E Master Blenders 1753 was tot vorig jaar deel van het Amerikaanse Sara Lee. De aandelen in DE zijn toen uitgekeerd aan de bestaande Sara Lee aandeelhouders. Als gevolg kent DE nog steeds veel aandeelhouders in de VS. Dit betekent dat ook de Amerikaanse biedingsregels van toepassing zijn en dat de SEC naast de AFM bevoegd is. Verder is DE actief in een groot aantal landen, waaronder Frankrijk, België, Duitsland, Brazilië en Australië. Dit heeft invloed op het transactieproces en in het bijzonder het due diligence-onderzoek. Wij hebben Joh. A. Benckiser bijgestaan toen zij vorig jaar een eerste belang namen in D.E Master Blenders 1753. Toen men eerder dit jaar overwoog een bod op de hele onderneming te doen zijn ze teruggekomen. De samenwerking met het JAB team is erg plezierig. Het is duidelijk dat het allen ervaren transactiespecialisten zijn. Of deze deal een voorbode is van stijgende M&A activiteit? Onze M&A praktijk heeft het op het moment erg druk met een aantal grotere transacties. Vrijwel allemaal betreft het buitenlandse interesse in Nederlandse ondernemingen. Het blijft lastig te voorspellen of dat doorzet.”
Jan Willem Hoevers, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Hoewel de transactie nog niet rond is, is het voor mij toch de eerste keer dat ik binnen twaalf maanden adviseer over de beursnotering van een onderneming en in het kader van haar overname. D.E Master Blenders 1753 is het product van een vrij unieke en complexe trans-Atlantische afsplitsing van het Amerikaanse Sara Lee. Als gevolg van deze historie spelen momenteel ook de nodige internationale kwesties. De Brauw Blackstone Westbroek heeft mogen adviseren over de trans-Atlantische spin-off en de notering van D.E Master Blenders 1753 aan NYSE Euronext Amsterdam. Vanuit die positie heeft men kennelijk besloten om ons ook om advies te vragen toen dat nodig was in verband met de toenadering van JAB. Wat wij op dit moment in de markt zien, is dat equity capital markets zeer “hot” is. En voor het eerst in een lange periode niet alleen defensief, bijvoorbeeld om de balans te herstellen, maar bedrijven zijn echt plannen aan het maken om te groeien. Als dat doorzet, dan zou dat op de middel-lange termijn tot meer activiteit op veel gebieden kunnen leiden. Het betreft dan niet alle bedrijfstakken en ik geef vanzelfsprekend geen beleggingsadvies, maar het ziet er niet ongunstig uit.”
Adviseurs Joh. A. Benckiser Gmbh: Stibbe (Derk Lemstra, Björn van der Klip, Pieter Schutte, Frederik de Hosson, Jaap Willeumier, Michael Molenaars, Michael Rijnja), Leonardo & Co (Remmert Laan, Sander Griffejoen), Hill + Knowlton Strategies (Ingo Heijnen), Ernst & Young
Adviseurs D.E Master Blenders 1753: Allen & Overy (Jan Louis Burggraaf, Tim Stevens, Marianne Drijgers, Kees Schillemans, Olivier Valk, Peter Harwich, Lucas Brabers), De Brauw Blackstone Westbroek (Jan Willem Hoevers, Martin van Olffen, Gertjan Kuipers), Lazard (Antonio Weiss, Wouter Han, Fokke Eijsink), Goldman Sachs (Gordon Dyal, Richard Govers, Willem Baars), JP Morgan (Peter Kerckhoffs), PwC
Adviseurs Aandeelhouders D.E Master Blenders 1753: Loyens & Loeff (Bas Vletter, Jelmer Kalisvaart, Roel Fluit, Jan Hein Visser, Marieke Kolsters), Latham & Watkins
