Dealmakers van de week zijn Jan-Willem van Rooij (Loyens & Loeff ) en Tom Ensink en Stan Commissaris (Ploum Lodder Princen), als adviseurs betrokken bij recente deals van H.E.S. Beheer. Deze holding van bedrijven in havenlogistiek neemt voor 155,4 miljoen euro een 78% belang in ATIC Services over van ArcelorMittal. Daarnaast verkoopt het een 50,1% belang in Ovet Holding aan Oxbow Coal.
Jan-Willem van Rooij, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Het bijzondere aan deze deal was dat we twee transacties parallel aan elkaar hebben moeten laten lopen. In verband met mededingingsrechtelijke restricties is het namelijk niet geoorloofd dat de koper direct zeggenschap krijgt over een bepaald deel van de doelvennootschappen. Dit is ondervangen door parallel aan de transactie een veilingproces te laten lopen voor deze gedeeltelijke verkoop. HES was reeds cliënt bij Loyens & Loeff en via die weg kwam deze transactie ter sprake. Verschillen in uitgangspunten en cultuur speelden, net als bij veel transacties, ook in deze transactie een rol. Er heeft veel overleg plaatsgevonden; soms plenair en soms overleg tussen alleen de advocaten. Die onderlinge overleggen hebben als doel de kernpunten voor partijen over en weer helder op het netvlies te krijgen. De ondertekening was bijzonder, omdat op hetzelfde moment de transactie, de doorverkoop én de overkoepelende financiering getekend werden. Wij hebben grote bewondering voor het management van HES en voor de doelvennootschappen die, naast de dagelijkse gang van zaken, ook betrokken waren bij al deze parallelle transacties. Over de hele linie merken wij een herstellende M&A markt. Ook voor wat betreft transacties met een typische Rotterdamse invalhoek, zoals ook deze transactie. Het eerste kwartaal hebben wij aan veel transacties gewerkt en wij verwachten dat ook de rest van dit jaar de M&A-activiteit verder zal toenemen.”
Tom Ensink en Stan Commissaris, dealmakers voor Ploum Lodder Princen: “De samenloop tussen de verschillende deals maakte het tot een juridische bijzondere deal. De opbrengsten van de OVET transactie kwamen in de groep ‘onderin’ en moesten naar boven ‘uitgedividend’ worden over verschillende niveaus. Het is juridisch zeer uitdagend om op dezelfde dag alle koopsommen en dividenden te betalen, zeker als daar ook nog een Frans niveau tussen zit. Het Franse recht is nogal formeel in vergelijking met het huidige Nederlandse vennootschapsrecht. Daar kwam ook nog eens de financiering door drie banken bij. Dit maakte de fund flow en het closing mechanisme lekker gecompliceerd. Daarnaast mogen we natuurlijk niet vergeten dat helemaal ‘bovenin’ Riverstone en Carlyle een openbaar bod voorbereidden op HES Beheer N.V. en uit dien hoofde ‘meekeken’ met de transactie. Ploum is al langere tijd een van de vaste juridisch adviseurs van ArcelorMittal. Stan Commissaris is de vaste notaris voor het notariële werk van ArcelorMittal in Nederland en deze dienstverlening is inmiddels uitgebreid naar commercieel en M&A. De samenwerking verliep bij deze deal uitstekend. Met een goede praktische Rotterdamse aanpak en handen uit de mouwenmentaliteit kom je een heel eind. Maar ere wie ere toekomt: het is met name Loyens Loeff die zowel de ATIC Transactie, de OVET transactie en de financiering tegelijkertijd moest rond zien te krijgen. En dat is – tot dusverre- gelukt. Er zijn op het moment al weer heel veel deals in de pipeline. Er worden weer meer verkooptrajecten inclusief vendor due diligence trajecten opgestart en er is serieuze interesse tot aankoop vanuit buitenlandse partijen en fondsen.”
Adviseurs H.E.S. Beheer NV: Loyens & Loeff (Jan-Willem van Rooij , Jan-Berend Möller, Gülsüm Aslan, Tyshanti de Jonge, Kees Hooft, Freek Jonkhart), Norwegian DNB Bank, BNP Paribas, Rabobank
Adviseurs ArcelorMittal: Ploum Lodder Princen (Tom Ensink, Stan Commissaris, Huub Pilgram, Jasmijn van der Wilden)
Adviseurs bankenconsortium: Allen & Overy
Adviseurs Oxbow Coal BV: NautaDutilh (Leo Groothuis, Joost den Engelsman, Silvia Hubers, Marianne de Waard-Preller, Renate Huizer, Albert van der Kolk, Thomas Verstraeten, Jaap Feenstra)
Adviseurs Raad van Toezicht H.E.S. Beheer NV: De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme, Deline Kruitbosch, Willemijne Adank)
