Dealmakers van de week zijn Rob Hendriks en Marieke Driessen, voor Simmons & Simmons actief als adviseur van het Duitse EK/Servicegroup. Dit bedrijf uit Bielefeld, actief in inkoop en retailservices, neemt 75% van de aandelen in haar Nederlandse branchegenoot Euretco over. De overige 25% van de aandelen blijft in handen van Stichting Administratiekantoor Intres.
Rob Hendriks, dealmaker voor Simmons & Simmons: “De transactiestructuur en de herfinancieringsaspecten behoefden bij deze deal bijzondere aandacht. Deze deal betrof een internationale overname en internationale financiering. De koper is een Duitse partij, die internationaal actief is, en de fusie met Euretco past bij de internationale ambities van EK/Servicegroup. De financiering kwam van internationale banken. De vele partijen die betrokken waren bij deze deal hadden uiteraard hun eigen Nederlandse en Duitse teams van adviseurs, advocaten, fiscalisten en accountants. De aandelen in Euretco waren verspreid over meerdere partijen waaronder Investeringsmij, Avedon Capital Partners en het management. Dit betekende dat gedurende het traject met meerdere partijen onderhandeld moest worden en tevens een nieuwe aandeelhoudersstructuur moest worden opgezet. Vanwege het feit dat zowel Euretco als EK/Servicegroup inkoop/retailservice organisaties zijn, werd een andere complicatie gevormd door het moeten herfinancieren van de activiteiten van Euretco door een nieuw bankenconsortium. De nieuwe organisatie vertegenwoordigt meer dan 4100 aangesloten zelfstandige retailers met een inkoopomzet van EUR 2,2 miljard en een indicatieve consumentenomzet van EUR 6,3 miljard, dus dat was een enorme klus. De nieuwe combinatie zal op termijn een nieuwe cooperatieve structuur krijgen zoals EK/servicegroup die nu ook heeft.
Andere complexe zaken waren het op elkaar afstemmen van de diverse juridische documenten, vanwege de Duitse en Nederlandse regelgeving die van toepassing was op deze transactie, en het op één lijn houden van de verschillende betrokken partijen en het managen van de ruim 150 completion condities.”
Marieke Driessen, dealmaker voor Simmons & Simmons: “In een complexe, internationale transactie zoals deze, is het op het juiste moment op één lijn hebben van alle internationale partijen een grote uitdaging. Daar heeft veel voorbereiding en onderhandeling door alle partijen, coördinatie en teamwerk ingezeten, ook onder soms lastige omstandigheden. Als advocaat zit je werk er pas op als op het moment van closing de laatste handtekeningen zijn gezet. Dit vonden wij dan ook het meest bijzondere moment aan deze transactie: het werk is gedaan, de champagneflessen gaan open, er wordt zeer tevreden teruggekeken op de samenwerking en vooruitgeblikt naar de toekomst.
Wij verwachten de komende tijd meer consolidatie binnen de non food retail, met name ook op het gebied van bundeling van inkoopkrachten. Door de invloed van tal van nieuwe internationale partijen op de Nederlandse markt groeit ook de concurrentiedruk. Ook de steeds verdergaande technologische ontwikkelingen vergen steeds meer expertise en investeringen hetgeen bundeling van krachten noodzakelijk maakt.”
Adviseurs EK Servicegroup eG: Simmons & Simmons (Rob Hendriks, Martijn Stuart, Oscar Hoefnagels, Marieke Driessen, Dirk Jan Gerrits, Pieter Kortbeek, Niek Groenendijk)
Adviseurs aandeelhouders Retailcom Beheer BV: Houthoff Buruma (Michiel Pannekoek, Sjoerd van Meer), KPMG
Adviseurs Euretco: INGEN HOUSZ (Matthijs Ingen-Housz)
