Dealmakers van de week zijn Rob Wesseling (GC Van Gansewinkel), Pien van Veersen (Loyens & Loeff) en Cecilia van der Weijden en Martika Jonk (beiden CMS), die betrokken waren bij de verkoop van het Nederlandse afvalverwerkingsbedrijf AVR. AVR wordt door de eigenaar Van Gansewinkel Groep verkocht aan een Chinees consortium onder leiding van Cheung Kong Infrastructure (CKI). Voor AVR, dat energie uit afval wint, wordt 943,7 miljoen euro betaald.
Rob Wesseling, General Counsel Van Gansewinkel Groep: “Dit soort deals werkt bij de gratie van uiterst strakke regie en een zeer gecommitteerd team van professionals, inclusief onze aandeelhouders. De interactie tussen alle betrokkenen aan onze kant luisterde bijzonder nauw. We hadden het proces op elk moment goed onder controle. Het was hard werken, maar het resultaat is er naar. Een goede voorbereiding is daarbij natuurlijk cruciaal. Ook gelet op de identiteit van onze aandeelhouders worden wij geacht te zijn voorbereid op transacties als deze, maar dan nog is het aanpoten als de kogel eenmaal door de kerk is. Een ontvlechting brengt daarbij specifieke issues met zich mee die zich wat minder makkelijk laten plannen. Denk daarbij aan de voorwaarden van doorlopende contractuele relaties tussen (voormalige) groepsmaatschappijen. Daar hebben we “intern” stevig over onderhandeld en dat was wel bijzonder. Of een Chinese koper extra dealcomplexiteit met zich mee brengt? Nee, de koper is een zeer respectabele, professionele en slagvaardige partij. Het idee dat dit soort partijen complexiteit met zich meebrengt is echt achterhaald. We zullen er snel aan moeten wennen dat de verhoudingen ook in processen als deze definitief veranderd zijn. In de afvalsector hebben we het de afgelopen jaren flink voor onze kiezen gekregen. Overcapaciteit, prijsdruk, teruglopend afvalaanbod … alles kwam tegelijk, a perfect storm. We hebben moeten reorganiseren; meer doen met minder mensen. Ook door deze transactie ontstaat nu weer ruimte om de blik naar de toekomst te richten.”
Pien van Veersen, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Loyens & Loeff Amsterdam heeft onder leiding van Philip van Verschuer ook geassisteerd bij de aankoop van AVR door CVC en KKR in 2006 en de aankoop van Van Gansewinkel in 2007. Voor de exit van AVR hebben KKR en CVC wederom Loyens & Loeff aangezocht. Er zaten enkele interessante aspecten aan deze transactie. Alhoewel de activiteiten van AVR binnen de Van Gansewinkel groep redelijk op stand-alone basis functioneerden, moest er toch een ontvlechting uit het concern plaatsvinden. Wij hebben voor de verkoper een vendor due diligence gedaan en daarin direct de te ontvlechten relaties geïdentificeerd. Dat was een klus, maar mede vanwege de uitstekende samenwerking met Van Gansewinkel zijn we daar goed in geslaagd. Ook het CKI team toonde vanaf het begin commitment en was een uiterst professionele mede-speler. Dat soort partijen maakt licht werk voor de advocaten. Onderdeel van de dealstructuur is een juridische afsplitsing van alle activiteiten van de twee target entiteiten in newco’s. Omdat zo’n afsplitsing volgens een bepaald spoorboekje verloopt, was timing hier steeds een aandachtspunt. Tenslotte is de transactie momenteel nog steeds niet meer dan een voorgenomen verkoop. De centrale ondernemingsraad van Van Gansewinkel buigt zich momenteel over zijn advies – alle partijen werken nauw samen om de COR van de informatie te voorzien die hiervoor nodig is.
Natuurlijk is het opzetten van een veilingverkoop in het huidige klimaat niet zonder risico’s. Toch werd al snel duidelijk dat er voldoende interesse was voor een competitief proces en dat element van competitie is ook echt tot het eind gebleven. In die setting werkt een veilingverkoop optimaal.”
Cecilia van der Weijden en Martika Jonk, dealmakers voor CMS Derks Star Busmann: “CMS heeft al lange tijd een goede relatie met CKI en heeft CKI bij verschillende transacties in het Verenigd Koninkrijk geadviseerd. Voor ons was deze transactie bijzonder omdat de koper niet eerder op het Europese continent in de energie/waste-to-energy markt geïnvesteerd had en niet bekend was met het continentaal recht. De deal was een competitief proces dat in een kort tijdsbestek is doorlopen. Het transactie team van koper is echter zeer ervaren en was erg prettig om mee samen te werken. Niet alleen de goede samenwerking met, en grote inzet van, alle betrokkenen, maar ook het tijdsverschil met Hong Kong zorgde ervoor dat er 24/7 aan de transactie werd gewerkt waardoor de deal in korte tijd tot stand kon komen. Er waren een aantal cross-border aandachtspunten, zoals het feit dat CKI als onderdeel van de Cheung Kong Groep genoteerd is aan de beurs van Hong Kong, de fiscale structurering en competition clearance door de Europese Commissie. Daarnaast hebben wij ook geadviseerd over potentiële implicaties van de transactie onder het zogenoemde derde energiepakket en de Nederlandse splitsingswetgeving ten aanzien van energiebedrijven. Wij verwachten dat dit zeker niet de laatste overname door een Aziatische partij zal zijn. Waar het in het verleden met name bedrijven uit Hong Kong waren, zoals CKI, die de Europese markt betraden, zien we de laatste jaren een toename van investeringen in Europa door bedrijven uit mainland China. Onze kantoren in China verwachten dat deze trend zich zal voortzetten en in een stroomversnelling zal komen wanneer China besluit om haar regulering van outbound investeringen te versoepelen.”
Adviseurs Cheung Kong Infrastructure: CMS (Amsterdam: Martika Jonk, Cecilia van der Weijden, Jacqueline Feld, Suzanne Reintjes, Dominique Van Voorst tot Voorst, Katja van Kranenburg, Paulus van den Bos, Eduard Scheenstra, Wouter Seinen, Frank Leyendeckers, Nieke van Renssen), Londen: Charles Currier, Rowley Higgs, Michelle Kirkland, Sania Stojanovic, Janine Kessel, Robert Lane, Hamish McKinnon, Nancy Eller, Patrick Donegan, Katie Duffield, Mike Marston, Susan Hankey, Christine Graham, Juan Crosby, Helen Lou, James Besley), HSBC (Jurriaan de Munck, Maurice van Veggel)
Adviseurs Van Gansewinkel Groep: Loyens & Loeff (Bas Vletter, Pien van Veersen, Sanne Hepkema, Joris van der Kolk, Gijs Berkhout, Guido Portier, Jan Hein Visser, Guido Derckx, Louis Lutz), Van Gansewinkel inhouse (Rob Wesseling, Niek Nieswaag, Maarten van Rossem, Koen van Holten), Credit Suisse (Thomas Poos, Martin Catchpole, William Mansfield)
Adviseurs HSBC en een syndicaat van financiers CKI: Clifford Chance (Amsterdam: Bas Boris Visser, Nienke van Stekelenburgh, Londen: Michael Bates, Clare Marrinan)
