Dealmakers van de week zijn Steven Bakker (CEO BAS Group) en Peter van den Oord (Baker & McKenzie), die betrokken waren bij de overname van Dexcom Holdings door Computer- en elektronica-retailer BAS Group. De elektronicaketens Dixons en Dynabyte komen daarmee in handen van BAS Group. Door de overname wordt BAS Group, die al eigenaar is van onder meer MyCom en Vobis, de grootste retailketen in deze sector met een gezamenlijke omzet van meer dan 450 miljoen euro, 1.250 werknemers en 200 winkels.
Peter van den Oord, dealmaker voor Baker & McKenzie: “Deze deal behelst een zeer veelomvattende en complexe transactie waaraan onze fiscalisten, civilisten en het notariaat intensief hebben samengewerkt om deze deal mogelijk te maken. Er was sprake van een distressed situatie, waarbij Dexcom over substantiële compensabele verliezen beschikte. Het bankensyndicaat bestond oorspronkelijk uit vijf banken, waaronder het inmiddels failliet verklaarde Banklanski. Tijdens de onderhandelingen zijn er drie banken uitgenomen en werd er dooronderhandeld met ABN AMRO en ING. Dit weerspiegelt zeer duidelijk de distressed situatie. Dexcom kon niet meer aan haar verplichtingen jegens het bankensyndicaat voldoen, waardoor de oorspronkelijke aandeelhouders de grip op hun aandelen kwijtraakten vanwege bijzondere contractuele afspraken in de financieringsovereenkomsten. Het was de vraag of zij gedwongen konden worden tot overdracht van hun aandelen tegen een symbolische waarde. Uiteindelijk hebben zij meegewerkt. De overname vond economisch bezien plaats door een schuldovername met discount, waarbij de gekochte vordering is geconverteerd in extra eigen vermogen bij de target. Gezien de marktverhoudingen was voor de deal toestemming van de NMA vereist. Daarnaast was Dexcom eigenaar van een verzekeraar waardoor toezichthouders AFM in Nederland en internationaal de Isle of Man een rol speelden. Steven Bakker, de CEO van BAS groep, ken ik al geruime tijd. Wij hebben meerdere malen samengewerkt. Steven belde me begin mei op met het verzoek hem te helpen. De overname van Dexcom liep al een poosje en hij was op zoek naar een team dat hem daarbij zou kunnen adviseren en ondersteunen.
Steven Bakker, CEO BAS Group: “Wat voor mij de deal bijzonder maakt is de complexiteit van de transactie. Enerzijds waren de banken met elkaar in gevecht over de voorwaarden wie wat moest laten vallen, waarbij twee banken, ABN AMRO en ING de onderneming zouden blijven faciliteren. Anderzijds waren de leveranciers van Dexcom bang voor een faillissement waardoor zij slechts mondjesmaat artikelen wilden leveren. Door de combinatie hebben wij in meerdere gemeentes twee vestigingen. Dit heeft tot gevolg dat wij keuzes moeten gaan maken welke vestigingen in de toekomst zullen blijven bestaan en welke wij zullen sluiten. Daarnaast moeten wij een beslissing nemen over het label waaronder zij zullen opereren, Mycom of Dixons, of een dual brand strategie blijven hanteren. Ik verwacht niet dat er nog veel sectorovernames zullen plaatsvinden. Wel voorzie ik dat verkoop via internet nog veel belangrijker zal gaan worden. Wij spelen hierop in via de formule van clicks and bricks; klanten kunnen via het internet, zowel thuis of in een van onze winkels, artikelen bestellen. Onze vestigingen zullen als showroom fungeren waar klanten die daaraan behoefte hebben het product in het echt kunnen bekijken. De bestelde artikelen worden thuis bezorgd of kunnen worden afgehaald bij een van onze vestigingen. De klant kan desgewenst nadere informatie krijgen in de winkel. Dit biedt ons de mogelijkheid om extra artikelen te verkopen zoals een tas of extra batterijen. Binnen Dexcom is positief gereageerd op de overname en de OR was zeer coöperatief. Zonder deze overname zou Dexcom failliet zijn gegaan en zou het bedrijf per opbod in delen worden verkocht. Uiteraard betreurt men het ontslag van 200 collega’s, daartegenover zijn 1.000 banen behouden gebleven.”
Adviseurs BAS Group: Baker & McKenzie (Peter van den Oord, Kuif Klein Wassink, Fedor Tanke, Sander Langelaan, Hans Schober, Natusia Szeliga, Maarten Hoelen, Marnix Veldhuizen, Mischa Lutje Beerenbroek, Emma Runia, Eline van Nimwegen, Kim Schrik, Judith van Gasteren, Robert van Agteren, Koen Bos, Mark Bongard)
Adviseurs Dexcom Holding: Allen & Overy (Rob Abendroth, Kelly van Vooren)
