Dealmakers van de week zijn Tom Hall (APAX Partners) en Heleen Kersten (Stibbe). Private equity investeerder Apax Partners heeft RFS Holland Holding overgenomen en is daarmee eigenaar geworden van het online warenhuis Wehkamp en de e-commercebedrijven Fonq.nl, Create2Fit en financieel dienstverlener Lacent, die financiële afhandelingen verzorgt, waaronder leningen aan klanten die producten op afbetaling willen kopen bij de onlinewinkels van RFS. De overnamesom ligt naar verluidt rond de 450 miljoen euro.
Heleen Kersten, dealmaker voor Stibbe: “Apax is een in de UK gevestigde grote internationale PE partij en Wehkamp en haar zusterbedrijven zijn in NL gevestigd. De verwachting is dat Wehkamp haar positie in Nederland kan versterken door het toetreden van Apax. Apax heeft veel ervaring en een sterke reputatie op het gebied van zowel e-commerce als retail/fashion hetgeen Wehkamp tot een interessante asset maakt. Stibbe is voor deze zaak ingeschakeld door Tom Hall, de lead partner van Apax op deze transactie, met wie ik in het verleden ook al eens aan een transactie heb gewerkt. Daarnaast treedt Stibbe regelmatig voor Apax op. Zo heb ik zelf in het recente verleden met een ander team van Apax gewerkt aan de verkoop van Tommy Hilfiger. We verwachten dat de toegenomen M&A activiteit in e-commerce zal blijven aanhouden.” Collega Jeroen Sombezki, counsel bij Stibbe: “Stibbe had hier de gelegenheid om te laten zien dat het werken met multidisciplinaire teams in dit soort zaken echt het verschil kan maken. Het team adviseert integraal over zowel de transactie, bijvoorbeeld ondernemingsrechtelijke- en fiscale aspecten, als over operationeel gedreven vraagstukken rondom de onderneming, zoals de ICT aspecten rondom de bouw van een van ’s werelds grootste geautomatiseerde distributiecentra.”
Tom Hall, partner APAX Partners: “Heleen Kersten en Jeroen Sombezki leidden het Stibbe team, dat alle juridische due diligence, de onderhandelingen voor de SPA en de coordinatie met andere adviseurs over financiering en antitrust voor ons regelde. RFS is een complexe business die op het moment veel verandering doormaakt. De due diligence was daarom erg belangrijk. Dat deed Stibbe uitstekend en Heleen en Jeroen coördineerden een groot aantal kantoorgenoten die alle aandachtspunten rond IP, IT en HR in de gaten hielden. De samenwerking tussen alle adviseurs was naadloos en constructief. Rondom de SPA werkten Heleen en Jeroen bijzonder goed en constructief samen met de adviseurs aan verkoperszijde, waardoor de onderhandelingen nooit vervelend warden. Ze vochten hard om belangrijke commerciële punten voor ons binnen te halen, hetgeen uiteindelijk geleid heeft tot een bijzonder mooie transactie.”
Adviseurs Apax Partners: Stibbe (Heleen Kersten, Jeroen Sombezki, Paul Vestering, Rogier Raas, Michael Molenaars, Judica Krikke, Joannes de Bont, Harold Marquenie, Julie-Anne-Siegers, Emmy van Hengel, Joannes de Bont, David Meijeren, Reinout de Boer, Celine Smeets, Niels Douma, Pauline Thissen, Maarten Tuurenhout, Willem Beek, Marc Habermehl, Roderik Vrolijk, Maurits van Dijk, Emmy van Hengel, Julie-Anne Siegers, Joost van Eymeren), Cofay (Maurits Regenboog), Stella Advisors (Johannes von Bismarck)
Adviseurs RFS Holland Holding: Allen & Overy (Jan Louis Burggraaf, Gijs Linse), ING Bank (Robert Ruiter, Arnoud Kuik, Freek Scheerens, Arjan Minnigh), J.P Morgan (Cassander Verwey, Wendy Hohmann, Etienne Roederer, Elena Mustatea)
