ENI International heeft haar 60% belang in Artic Russia BV aan Yamal Development verkocht voor 2,94 miljard dollar. Yamal Development is een joint venture tussen de Russische energiebedrijven Novatek en GazpromNeft. Artic Russia is voor 49% aandeelhouder in Severenergia, Severenergia is op haar beurt houder van vier vergunningen voor de exploratie en productie van hydrocarbons in de regio Yamal Nenets in Siberië.
Adviseurs Yamal Development LLC:
Baker & McKenzie (Jeroen Hoekstra, Koen Bos, John Paans, Martine van de Laar)
Adviseurs ENI International BV:
Freshfields Bruckhaus Deringer (Dirk-Jan Smit, Jan Vriesendorp, Marius Ankum, Koos Tindemans)
Jeroen Hoekstra, dealmaker voor Baker & McKenzie: “De deal bestaat eigenlijk uit twee transacties: in december 2013 heeft Novatek via een aandelenruil een 40% belang in Artic Russia overgenomen van Rosneft, ter waarde van 1,8 miljard dollar. Vervolgens heeft op 15 januari 2014 Yamal het overige 60% belang in Artic Russia gekocht van ENI, voor 2,94 miljard dollar. Bijzonder in deze setting was dat de transactie die als tweede werd afgerond – de 60% deal – is gebaseerd op een koopovereenkomst die werd getekend vóórdat de 40% deal werd getekend en afgerond. De overname van 40% in Artic Russia door Novatek kwam als het ware ‘tussendoor’.
De enorme tijdsdruk op die transactie leidde ertoe dat we bij het afronden van de ENI-deal te maken hadden met een andere co-aandeelhouder dan in de koopovereenkomst was voorzien. Hieruit volgden interessante vragen die we, in nauw overleg met Freshfields, hebben opgelost samen met onze Baker & McKenzie teams in Moskou en Londen.”
Dirk-Jan Smit, dealmaker voor Freshfields Bruckhaus Deringer: “ENI is een belangrijke speler in de Russische olie- en gasmarkt. Het is de grootste afnemer van Gazprom gas en heeft forse belangen in, onder meer, joint ventures met Rosneft voor de exploratie van fossiele brandstoffen in de Zwarte Zee en Barentszee. Het was daarmee voor ENI van groot belang dat het verkoopproces soepel zou verlopen. Gezien de deal value, de timing van de 40% deal en de betrokkenheid van Nederlands, Russisch en Engels recht een hele uitdaging. De nauwe samenwerking tussen het Nederlandse Freshfields team en de teams in Rusland en de UK – en natuurlijk de uitstekende samenwerking met Baker & McKenzie – zorgden uiteindelijk voor een bijzonder soepele closing in Amsterdam.”
Smit: “Afgelopen jaren zagen we binnen Freshfields al een duidelijke toename van het aantal energiegerelateerde transacties. Veel transacties worden overigens in de vorm van een joint venture gegoten. Een volledige overname is ook niet altijd mogelijk; de westerse energiemaatschappijen hebben in veel gevallen lokale spelers hard nodig voor hun exploratieactiviteiten in de vaak uitdagende delen van de wereld.” Hoekstra: “We zien dat de olie- en gassector redelijk crisisbestendig is. Ook in 2014 blijft de vraag naar energie hoog. Fossiele brandstoffen blijven hard nodig om hieraan te kunnen voldoen. Dit maakt de olie- en gassector een aantrekkelijke sector voor overnames. Wij verwachten dan ook het komend jaar binnen deze sector een constante stoom aan transacties. Baker & McKenzie heeft veel cliënten die opereren in de olie- en gassector, waardoor wij regelmatig worden betrokken bij grote projecten en transacties op dit gebied, zowel in Nederland als daarbuiten. Veel van deze transacties lopen via Nederlandse structuren. In dat kader zien we de laatste tijd veel activiteiten in Rusland, maar ook in Brazilië en andere Zuid-Amerikaanse landen.”
Smit: “Een grondige kennis van de sector is essentieel. Ons energy & natural resources team bestaat wereldwijd uit zo’n 250 juristen. Binnen dat team worden deal trends, marktontwikkelingen en knowhow voortdurend gedeeld. Daarnaast werken we, net als in dit geval, vaak met meerdere Freshfields kantoren aan een transactie; de energiesector is immers bij uitstek internationaal. Die voortdurende uitwisseling van knowhow en gecombineerde expertise zorgt ervoor dat wij voor onze energy clients – die dagelijks worden geconfronteerd met regulatory veranderingen, volatiele markten, geopolitieke risico’s, milieuvraagstukken, nieuwe technologische ontwikkelingen et cetera – steeds een bijzonder toegevoegde waarde hebben.” Hoekstra: “We zien dat Nederland nog steeds in trek is voor ondernemingen om zich te vestigen. Dit heeft uiteraard te maken met het gunstige fiscale vestigingsklimaat. Daarnaast vinden cliënten Nederland, en in het bijzonder Amsterdam, een prettige, goed bereikbare en professionele plek om zich te vestigen. We zien wel dat er steeds meer aandacht is voor de zogenaamde substance vereisten, zoals het hebben van voldoende in Nederland woonachtige bestuurders en het houden van boardmeetings in Nederland.” Smit: “In aanvulling daarop, hebben we veel voordeel van ons flexibele vennootschapsrecht, de hoogwaardige juridische infrastructuur en ons uitgebreide stelsel van Bilateral Investment Treaties. Met name dat laatste is in toenemende mate een drijfveer voor buitenlandse partijen om voor Nederland te kiezen als vestigingsland voor hun joint venture activiteiten, zeker als die plaatsvinden in wat meer exotische landen.”
Hoekstra: “Ik kijk met veel plezier terug op de uitmuntende samenwerking met Freshfields. Het team onder leiding van Dirk-Jan Smit was uitermate kundig, collegiaal en professioneel. Dit heeft er mede toe geleid dat de transactie zeer voorspoedig verliep.” Smit: “Het genoegen was geheel wederzijds. Je komt in transacties van deze omvang altijd voor onverwachte juridische en commerciële uitdagingen te staan. Het helpt dan enorm als de samenwerking tussen de juridisch adviseurs goed, collegiaal en sterk oplossingsgericht is. Dit gold in bijzondere mate voor de samenwerking met Jeroen en zijn team. Voor herhaling vatbaar.”
