Adviseurs Exact: Houthoff (Bram Caudri, Margriet Kros, Kyoko Tollenaar, Raz Ahmad)
Adviseurs verkopende aandeelhouders Horeko: deBreij (Wytse Huidekoper, Simone Broekaart), Amstone (Martijn de Jong, David den Dekker)
Wytse Huidekoper, dealmaker voor deBreij: “Leuk element aan de transactie is de nadrukkelijke betrokkenheid van Marvin van Dongen als founder en aandeelhouder van Horeko. Marvin was zeer nauw betrokken bij de deal en oprecht geïnteresseerd om alles te begrijpen wat bij een M&A-transactie komt kijken. Sommige cliënten zijn minder geïnteresseerd in de juridische aspecten van een transactie en houden meer afstand, maar Marvin acteerde dicht op de bal en was daarmee ook echt onderdeel van het legal dealteam. Een ander leuk aspect was om te zien dat Marvin en CNBB, een investeringsfonds met een focus op software gedreven ondernemingen, een mooie en complementaire dynamiek in hun samenwerking hadden gevonden.
Wij hebben CNBB eerder in 2019 bijgestaan bij hun instap in Horeko. Sinds hun instap hebben zij onderling een goede modus van samenwerking gevonden waar Marvin nadrukkelijk operationeel op de bok zat, maar de onderneming kon profiteren van de kennis en ervaring van CNBB met het ontwikkelen van ondernemingen en het begeleiden van een exit. Doorgaans haken wij aan als partijen een handshake deal hebben op de commerciële voorwaarden waarop ze een deal willen doen. Onze rol focust zich dan met name op de schriftelijke uitwerking daarvan en hulp met het boekenonderzoek. In dit geval, omdat wij verkopers bijstonden, hadden wij slechts een beperkte rol bij de ondersteuning van het boekenonderzoek dat door de koper naar Horeko werd gedaan. Nadat het boekenonderzoek was afgerond en de focus kwam te liggen op het uitonderhandelen van de transactiedocumentatie en de risicoallocatie die daarin verankerd ligt, werd onze betrokkenheid groter. Dealzekerheid is daarbij altijd een belangrijk aspect voor verkopers en dus was onze rol onder meer om proactief momentum in de transactie vast te houden, zodat er meters werden gemaakt.
Er stond wat tijdsdruk op de transactie om de closing op een bepaalde datum te laten plaatsvinden. Dat resulteerde uiteindelijk in de situatie dat de laatste handtekening van iemand moest komen die op Rock Werchter stond. Daardoor was het een van de meer ‘rock and roll’ afsluitingen van een transactie.”
