Adviseurs Gimv (Rombout Poos, Roland Veldhuijzen van Zanten): Loyens & Loeff (Anke van Holthe tot Echten, Harmen Holtrop, Louis Lutz, Koen van Middelaar, Selke van Velthoven, Robert Fröger, Anne van Geen, Ruben den Hollander, Marc Wiggers, Michiel Krebbers, Marten Wijma, Sandrine Lekkerkerker, Marita Snoek, Roos van den Berg)
Adviseurs Baas Groep (Tiemen Schra): Houthoff (Richard Witvliet, Djotika Bissessur)
Anke van Holthe tot Echten, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Gimv is al jaren een zeer gewaardeerde client van Loyens Loeff. De afgelopen vijf jaar werkt ons M&A team op regelmatige basis voor Gimv, en ook onze fondsenpraktijk assisteert Gimv. We werken heel prettig samen met Joris Hilhorst, de legal director van Gimv. Bij deze transactie traden we op als lead counsel en adviseur van Gimv en Verkley, en waren derhalve verantwoordelijk voor onder andere het opstellen en uitonderhandelen van de transactiedocumentatie. Het bijzondere aan deze deal is dat alle elementen van een typische private equity transactie aan bod zijn gekomen, terwijl twee strategische partijen betrokken zijn. Denk aan het due diligence onderzoek naar de Baas groep, de koop-verkooptransactie zelf, de (her)investering van de verkoper en het management van de Baas groep in de combinatie Baas-Verkley post closing, de financiering van de transactie en het verzekeren van garanties en vrijwaringen door middel van een W&I-verzekering. Ook medezeggenschapstrajecten en het melden van de transactie bij de relevante mededingingsautoriteit kwam aan bod; de transactie is recent goedgekeurd door de ACM.
Doordat wij alle relevante expertise voor een transactie als deze in huis hebben, ook vanuit een fiscaal en notarieel perspectief, zijn wij een kantoor dat bij uitstek geschikt is voor het bedienen van een client als Gimv.”
Harmen Holtrop, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Een van de juridische bijzonderheden aan deze deal was het feit dat de recent door Gimv aangekochte portfolio onderneming Verkley − als koper in deze deal − en Baas − als target – post closing als combinatie verder gaan, waarbij de vertrekkend CEO van Baas betrokken blijft als aandeelhouder en als lid van de raad van commissarissen. Deze elementen speelden uiteraard ook een rol bij de juridische structurering van de deal en de daarbij behorende transactiedocumentatie. Daarnaast is bij beide ondernemingen een ondernemingsraad geïnstalleerd en was het derhalve van belang dat de beide medezeggenschapstrajecten op elkaar werden afgestemd en parallel zouden worden doorlopen.
Gelet op de energietransitie verwachten wij dat er meer aandacht zal zijn voor bedrijven die actief zijn in infrastructuur. De uitbreiding en versterking van de infrastructuur voor elektriciteit, water en telecom is namelijk een cruciaal element voor de verduurzaming van ons energiesysteem.”
