In-house is een al jaren bestaande interviewreeks waarin een kijkje wordt gegeven in de keuken van de bedrijfsjurist. Peter Milders, partner bij Voxius, heeft hiervoor destijds het initiatief genomen en zorgt ook nu nog voor de interviews en de periodieke bundeling daarvan. De waarde van deze veel gelezen interviews ligt in de mogelijkheid die collega-bedrijfsjuristen wordt geboden om eens te kijken hoe precies hun collega in het betreffende bedrijf de zaken aanpakt. Deze keer een interview met Wouter van der Weg, Head Legal Nederland bij The Royal Bank of Scotland (RBS).
Met een eigen kantoorgebouw op de Amsterdamse Zuidas, dat RBS in 2011 betrok, is de identiteit van RBS als zelfstandige zakenbank in Nederland voltooid. Voor het moment van de overname van de oude ABN AMRO Groep was RBS nauwelijks actief op de Nederlandse markt. Wout van der Weg, frist het geheugen nog eens op: de huidige activiteiten van RBS in Nederland komen voort uit de opsplitsing van ABN AMRO, zo’n vier jaar geleden. ABN AMRO werd toen overgenomen door een consortium van banken bestaande uit Fortis Bank, The Royal Bank of Scotland (RBS) en Banco Santander. De Latijns-Amerikaanse delen van het bedrijf werden overgenomen door Santander, de retail-activiteiten door Fortis en de delen die zich bezighielden met ‘wholesale’ bankieren door RBS. Van der Weg: “Dat was een nogal turbulente periode. Ik was toen jurist bij ABN AMRO en hield me daar vooral bezig met activiteiten binnen het ‘wholesale’ banking gedeelte. De ene dag zat de oude ABN AMRO ‘dealingroom’ vol met ABN AMRO-medewerkers en de volgende dag waren deze medewerkers ex-collega’s die aan de verschillende banken waren toegewezen.” Met een aantal andere juristen werd Van der Weg toen ‘toegewezen’ aan RBS waar hij nu samen met vier juristen en een secretaresse de juridische afdeling vormt. Naast het hoofdkantoor aan de Zuidas heeft de bank een kantoor in Amsterdam-Zuidoost en een kantoor in Rotterdam en werken er in Nederland ruim 1.600 mensen voor de bank. RBS houdt zich in Nederland uitsluitend bezig met financiële dienstverlening aan grootzakelijke klanten zoals grote ondernemingen, financiële instellingen en de publieke sector. Het gaat daarbij onder andere om markets (o.a. debt capital markets, foreign exchange, trading, investor products & equity derivatives en corporate advisory ) en international banking (o.a. corporate lending, cash management en trade finance).
De juridische afdeling
Wat opvalt aan de juridische afdeling van RBS, is de internationale samenstelling. Van der Weg: “RBS zoekt in eerste instantie topjuristen die zich goed kunnen inleven in de business die zij ondersteunen en die veel praktijkervaring hebben. Het land waar een jurist zijn kwalificatie heeft behaald is minder van belang .” Van der Weg (ex-Simmons&Simmons) is als Head Legal verantwoordelijk voor de juridische zaken van de Nederlandse vestiging van RBS. Hij wordt daarbij ondersteund door vier ervaren juristen met ieder hun eigen aandachtsgebieden: Michiel Mulder (ex-Clifford Chance), de Spaanse juriste Miryam Posado en Thomas Beck (ex-Van Doorne) richten zich met name op de verschillende onderdelen van de International Banking divisie en de Braziliaanse Ana Helena Franco heeft het Markets gedeelte in haar portefeuille. Zij richt zich met name op Debt Capital Markets and Corporate Advisory. Naast hun gespecialiseerde werkzaamheden zijn de juristen ook allen verantwoordelijk voor de algemene juridische praktijk van de bank die uit de dagelijkse activiteiten voortkomt. Hieronder vallen onder andere het voeren van juridische procedures en het juridisch ondersteunen van strategische projecten. Van der Weg: “Een zekere specialisatie werkt erg goed vinden wij. De juristen zijn op die manier goed thuis in de business van de divisie van de bank die zij ondersteunen en de medewerkers van die business hebben een vast aanspreekpunt op de juridische afdeling. Dat verbetert de communicatie en de kwaliteit van de ondersteuning die wij bieden.” Zijn eigen praktijk is voornamelijk gericht op het juridisch begeleiden van de activiteiten rondom het Markets gedeelte, management van het juridische team, het begeleiden van strategische projecten en het begeleiden van juridische procedures. Daarnaast heeft hij als Head Legal een aantal aanvullende rollen. Zo is hij lid van het Nederlandse RBS Management Team en van het Risk & Control Committee. Zijn rol in dit laatste gezelschap is vooral gericht op het beheersen van de risico’s. Hierbij vallen onder andere de beheersing van financiële, reputationele, regulatoire en operationele risico’s.
Naast de juridische afdeling is er een Regulatory Risk & Compliance Team, dat zich ontfermt over de steeds uitgebreidere regelgeving waarmee de financiële wereld te maken heeft. Compliance is waar het tegenwoordig om gaat. Zaken zoals ‘know your customer’, ‘duty of care’, ‘anti bribery & corruption’ en ‘transaction filtering’ zijn enkele van de vele aandachtsgebieden die hier centraal staan.
Van der Weg rapporteert in zijn functie van Head Legal voor Nederland aan de Head Legal voor West-Europa, Salvador Giner, die in Londen zit. Bij RBS werken wereldwijd ongeveer 500 juristen. Van der Weg: “Er wordt mondiaal gestreefd naar uniformiteit in de aanpak van zaken. Daarvoor hebben wij regelmatig overleg met de collega’s in andere landen.” De contacten wereldwijd zijn goed georganiseerd: tweemaal per jaar komen de Heads Legal als Legal Leadership Group bijeen om ontwikkelingen te bespreken en kennis uit te wisselen. De contacten met ‘Londen’ zijn uiteraard veel frequenter, aldus Van der Weg. Daar wordt een groot deel van de nieuwe producten ontwikkeld die ook juridische aandacht behoeven.
Op een na zijn alle juristen in de advocatuur begonnen. Van der Weg: “Het team is maar klein en er is weinig ruimte om nieuwe beginnende juristen op te leiden. Een goede basisopleiding in de advocatuur is daarom hard nodig. Onze toegevoegde waarde moet groot zijn en in het begeleiden van de zaken van de bank zijn wij de ‘trusted advisor’ voor de bankiers.”
Twee grote strategische projecten hebben de laatste tijd veel aandacht van de juridische afdeling gevraagd. Allereerst was dat de overdracht van de activa en passiva van de Nederlandse RBS entiteit naar de Engelse RBS entiteit. Van der Weg legt uit dat de oorspronkelijke juridische entiteit ABN AMRO, na afsplitsing van de zaken aan respectievelijk Fortis en Santander, aan de RBS Groep is toebedeeld; een complexe transactie. Het andere project betrof de recente overdracht van de Merger & Acquisition en Equity gerelateerde activiteiten van RBS aan de huidige ‘nieuwe’ ABN AMRO.
Preferred Suppliers
RBS werkt wereldwijd met een panel van advocatenkantoren die over een internationaal netwerk beschikken, zowel voor het begeleiden van de business als voor strategische projecten. Een aantal recente strategische projecten werden bijvoorbeeld begeleid door Linklaters. Een van de vaste aanspreekpunten bij dit kantoor in Nederland is Peter Goes. Van der Weg legt uit dat het panel van internationale kantoren iedere twee of drie jaar opnieuw wordt bekeken en beoordeeld. Daarnaast werkt RBS in Nederland ook met Nederlandse kantoren voor bijvoorbeeld juridische procedures (o.a. Marc Blom en Jan van Rijswijk van NautaDutilh en Barbara van Duren van De Brauw Blackstone Westbroek) en specialistisch juridisch advies (o.a. Kennedy van der Laan voor intellectuele eigendom).
Kennis en Netwerk
De juridische kennis van de juristen wordt bijgehouden door bijvoorbeeld cursussen te volgen bij advocatenkantoren. Ook inhoudelijke kennis van de bankproducten is voor de juristen van groot belang. Daarvoor worden intern bijeenkomsten georganiseerd door de verschillende productgroepen. RBS organiseert daarnaast interne cursussen op verschillende locaties in binnen- en buitenland onder andere op vakinhoudelijk gebied en het gebied van loopbaanontwikkeling. Een tijdelijke uitzending naar een buitenlandse vestiging behoort in dat verband ook tot de mogelijkheden; een van de juristen van de afdeling werkte onlangs een halfjaar in Spanje. Veel kennis wordt ook uitgewisseld via conference calls met collega’s in het buitenland en via het Legal Leadership Team. Daarnaast zijn een aantal juristen aangesloten bij de Vereniging voor Effectenrecht en de Nederlandse Vereniging van Banken .
