In-house is een al jaren bestaande interviewreeks waarin een kijkje wordt gegeven in de keuken van de bedrijfsjurist. Peter Milders, partner bij Voxius, heeft hiervoor destijds het initiatief genomen en zorgt ook nu nog voor de interviews en de periodieke bundeling daarvan. De waarde van deze veel gelezen interviews ligt in de mogelijkheid die collega-bedrijfsjuristen wordt geboden om eens te kijken hoe precies hun collega in het betreffende bedrijf de zaken aanpakt. Deze keer een interview met Karel D’Hulst, de Belgische vicepresident Legal & Compliance EMEA van Watts Industries.
Op een enigszins verscholen bedrijventerrein in het Gelderse Eerbeek, ten noorden van Arnhem, staat het Europese hoofdkantoor van Watts Industries, onderdeel van het Amerikaanse Watts Water Technologies. Waarom juist hier? Karel D’Hulst, de Belgische vicepresident Legal & Compliance EMEA van Watts Industries legt uit: “De eerste overname die Watts in Europa deed was een bedrijf dat hier is gevestigd, vandaar deze bijzondere locatie. Maar vaak vergaderen we op Schiphol; de business van Watts zit namelijk voor meer dan 90% in het buitenland, met Frankrijk, Duitsland, Italië, Scandinavië, het Verenigd Koninkrijk en Oost-Europa als belangrijkste markten.”
Watts ontwikkelt en maakt onder andere appendages voor watersystemen. D’Hulst vertelt dat er vijf groepen worden onderscheiden: allereerst Water/Plumbing-producten voor de consument en de industrie, ten tweede HVAC, ofwel heating, ventilation, air conditioning, ten derde Electronics (temperatuurregelende systemen), ten vierde Insulation en als laatste Drains (roestvrijstalen afvoersystemen voor de huizen- en kantorenmarkt, de scheepsbouw en de industrie). In een cruiseschip zit, afhankelijk van het aantal hutten, zo’n 60 tot 70 kilometer afvoerbuizen verwerkt volgens D’Hulst.
Na de eerste overname in Europa in 1988 heeft Watts 22 bedrijven in verschillende landen in Europa overgenomen en werken er in dit werelddeel ongeveer 2.700 mensen. In totaal werken er 5.800 mensen bij Watts Water Technologies, dat is genoteerd aan de beurs in New York en is gevestigd in North Andover, Massachusetts. Bij de consument in de Verenigde Staten (VS) is Watts volgens D’Hulst een bekende naam omdat het bedrijf daar sterker gericht is op de consumentenmarkt dan in Europa, bijvoorbeeld met waterzuiveringssystemen voor particuliere woningen.
Bont gezelschap
D’Hulst begon zijn loopbaan in de advocatuur en werkte onder andere bij Linklaters in Brussel. Later stapte hij over naar een bedrijfsjuridische functie bij GE Plastics in Bergen op Zoom dat later werd overgenomen door SABIC. In 2010 trad hij in dienst bij Watts en was daarmee de eerste jurist voor het bedrijf in Europa. Paralegal Mandy Oosterhagen werkte toen al bij Watts; zij heeft een studie sinologie achter de rug en een managementopleiding. Door de snelle expansie van het bedrijf in Europa kwam er al snel behoefte aan meer juridische ondersteuning. Die werd gevonden in juriste Anoushka Hylkema die uitgebreide bedrijfsjuridische ervaring opdeed bij onder andere Shell en James Hardie. D’Hulst vertelt dat de Risk & Insurance Manager eveneens onder zijn verantwoordelijkheid valt. D’Hulst rapporteert aan general counsel Kenneth Lepage in de VS en heeft een ‘dotted line’ naar group managing director EMEA Dennis Cawte. D’Hulst maakt deel uit van het European Management Team. “Dit is een bont gezelschap voor wat betreft nationaliteiten”, vertelt hij, “we hebben bijvoorbeeld in dit team een Schot, twee Fransen, een Amerikaan, twee Engelsen, een Deen, een Italiaan, twee Nederlanders en een Belg.” Dit team bestaat naast Cawte en D’Hulst uit de CFO, de COO, de director operational excellence, de IT Director en vijf business unit managers.
Het werk van de juristen is divers. De laatste jaren zijn er, zoals gezegd, veel overnames gedaan in Europa. Dit betekent niet alleen de juridische begeleiding daarvan, maar ook de integratie van deze lappendeken van bedrijven in de Watts-systemen, zoals het afstemmen van bijvoorbeeld de her en der gehanteerde commerciële contracten en algemene voorwaarden op de wensen van Watts. Gestreefd wordt volgens D’Hulst naar een zekere uniformisering. Complicerende factor daarbij is dat veel producten van Watts te maken hebben met drinkwater, en de regelgeving voor veiligheid en hygiëne van drinkwater verschillen per land, ondanks de uniforme Europese Drinkwaterrichtlijn. Daarom zijn ook de producten van Watts per land soms verschillend. D’Hulst: “Amerikanen zijn er wat minder aan gewend dat de cultuur en de wet- en regelgeving in Europa per land kunnen verschillen. Ik moet dan ook af en toe pendeldiplomatie toepassen om dat uit te leggen.”
Conflict minerals
Omdat Watts een Amerikaanse beursgenoteerde onderneming is, is de afdeling van D’Hulst intensief betrokken bij de controle op de toepassing en naleving van zeer diverse regelgeving. Naast de bekende Sarbanes-Oxleywet noemt hij een aantal regels inzake bestrijding van corruptie (Foreign Corrupt Practices Act), internationale handelsregels en anti-trust. Ook moeten alle potentiële klanten worden gescreend aan de hand van ‘denied parties lists’, lijsten van bedrijven en personen waarmee geen handel gedreven mag worden. En sinds enige tijd moeten bedrijven melden of zij in hun productie zogenaamde ‘conflict minerals’ gebruiken. Dit zijn mineralen die afkomstig zijn uit het Congo-gebied en waarvan de handel het gewapende conflict daar financiert, met grove schendingen van de mensenrechten als gevolg. Stoffen als tin, tantalium, tungsten en goud staan op die controlelijst. De juristen zijn ook nauw betrokken geweest bij het opstellen van de code of conduct van Watts waarin onder andere een klokkenluidersregeling is opgenomen. Veel compliance-werk en het ‘uitrollen’ van de code of conduct liggen volgens D’Hulst op het bordje van paralegal Oosterhagen, die ook het beheer van de vennootschapsdossiers in haar portefeuille heeft.
Omdat Watts haar producten zelf ontwikkelt komen ook IE-zaken bij de juristen terecht, soms in de vorm van litigation. Het gaat dan vooral om octrooien en merken. Voor deze gespecialiseerde zaken is er ook een IP-lawyer in de VS beschikbaar. Watts heeft vele productielocaties, waar strenge regels gelden met betrekking tot veiligheid. D’Hulst legt uit dat hij voor wat betreft het EMEA-gebied medeverantwoordelijk is voor de rapportage die volgt uit het Recordable Incidents reporting & investigation -programma van het bedrijf. Tot de taken van D’Hulst behoort eveneens de coördinatie van belangrijke HR-projecten in het EMEA-gebied, wat een intensieve taak is door de vele overnames in de afgelopen jaren.
Bij Watts wereldwijd werken naast de juristen in Nederland drie juristen in China en vijf in de VS, inclusief general counsel Lepage. D’Hulst vertelt dat er maandelijks een conference call plaatsvindt waaraan alle juristen deelnemen. Hierin worden zaken afgestemd en kennis uitgewisseld. Zelf heeft hij maandelijks één op één overleg met de general counsel en met de compliance officer van het concern.
Kennis en netwerk
D’Hulst is lid van GCN (General Counsel Netherlands) en ACC Europe, de Europese tak van de Association of Corporate Counsel, een platform waarin kennis wordt uitgewisseld tijdens studiedagen en dat dient als netwerk. Ook wordt soms gebruik gemaakt van de seminars van advocatenkantoren om kennis bij te spijkeren. Paralegal Mandy Oosterhagen volgt op dit moment de opleiding HBO-juridisch medewerker.
Advocaten
D’Hulst geeft aan dat er regelmatig met verschillende kantoren in Europa wordt gewerkt. Zo worden ondernemingsrechtelijke zaken vaak behandeld door Richard Fens van DLA Piper in Amsterdam en door het Parijse kantoor Bredin Prat. Voor commerciële contracten wordt wel gewerkt met het eveneens Parijse kantoor De Gaulle Fleurance & Associés. Over IE-vraagstukken wordt geadviseerd door Arnold & Siedsma (merken) en Richard Ebbink van Brinkhof Advocaten (octrooien) en adviezen rond compliance-aangelegenheden worden behandeld door het wereldwijd opererende kantoor Paul Hastings. Maar, vertelt D’Hulst, vaak wordt per onderwerp een passende advocaat gezocht, en soms laat hij voor een bepaalde opdracht kantoren pitchen.
