Adviseurs ABN AMRO: Clifford Chance (Dewi Walian, Jurgen van der Meer, Marina Sarkisjan)
Dewi Walian, dealmaker voor Clifford Chance: “Dit is de eerste deal in zijn soort in Nederland. Het opstellen, plaatsen en documenteren van de bond was een volledig digitaal proces, waarbij het eigendom op de blockchain is vastgelegd in de vorm van tokens waartoe de investeerder toegang verkreeg na betaling voor de bond. Vesteda heeft de eerste digital green bond in Nederland op de publieke blockchain van Polygon uitgegeven, waarbij ABN AMRO een prominente rol heeft vervuld als arrangeur voor Vesteda en als tokenisation agent, registrar, wallet provider en placement agent. ABN AMRO heeft de uitgifte van de digital bond begeleid en bewaart de unieke sleutel van de digitale portemonnee die toegang verstrekt tot de digital bond voor de investeerder. ABN AMRO is hiermee in staat digitale custody aan te bieden voor institutionele klanten. De opbrengst van de transactie zal door Vesteda gebruikt worden voor de (her)financiering van groene activa, in lijn met het Green Finance Framework van Vesteda.
Partijen hebben zich gebogen over de juridische kwalificatie van het schuldinstrument en de technische aspecten werden tot in de puntjes in kaart gebracht om de juridische vertaalslag te kunnen maken. Omdat dit type deal in Nederland nog grotendeels onontgonnen terrein is, was deze exercitie zeer leerzaam en interessant. Bovendien is de deal tot stand gekomen na een fantastische samenwerking tussen verschillende disciplines en het is mooi dat hiermee de weg is vrijgemaakt voor meer digital green bonds deals.”
Wij stonden ABN AMRO bij als eerste Nederlandse bank die een digital green bond heeft geregistreerd op de publieke blockchain. Omdat er binnen het internationale Clifford Chance netwerk meerdere experts opereren op dit gebied, konden wij de deal met een breed perspectief begeleiden.
Met ABN AMRO hebben we een diepgewortelde cliëntenrelatie. Zo adviseren wij onder meer bij haar eigen verscheidene debt programma’s en zijn wij veelvuldig betrokken als bank’s counsel bij verschillende third party transacties. Wij zijn uiteraard zeer verheugd dat wij ABN AMRO ook bij deze innovatieve deal mochten bijstaan. Dat wij Vesteda ook goed kennen vanwege onze werkzaamheden voor hen in het verleden, heeft zeker bijgedragen aan het soepele proces.
Er is veel belangstelling voor digital / tokenised bonds en wij spreken regelmatig partijen die de ontwikkelingen nauw in de gaten houden. Voordelen van een digital bond uitgifte zijn, onder meer, het automatiseren van corporate action door middel van smart contracts, efficiëntie in het uitgifte en afwikkelingsproces (waaronder T+0 -same day- settlement), real time monitoren van bondholdings en lagere transactie- en administratiekosten. Bovendien spelen ESG factoren, waaronder rapportageverplichtingen, en zichtbaarheid van beleggers een rol. Er heerst echter nog wel enige terughoudendheid bij marktpartijen, bijvoorbeeld omdat zij nog onbekend zijn met de vereiste technologie. ABN AMRO heeft deze technologie beschikbaar voor haar klanten aan zowel de emittent als investeerder kant. Innovatie is key, maar vergt uiteraard investering en een beetje lef. Op Europees en nationaal niveau volgen toezichthouders de ontwikkelingen nauwgezet en zij werken waar nodig aan (nieuwe) juridische kaders om digital bonds uitgiften te faciliteren. Ons Clifford Chance team volgt dit op de voet. Wij ontvangen sterke signalen die duiden op een toename van digital bonds uitgiften in de toekomst, maar of deze digitalisering uiteindelijk de traditionele kapitaalmarkten gaat veroveren, zal ook afhangen van de schaalbaarheid van de tokenisation platforms.”
