Ziggo gaat naar de beurs in Amsterdam

Delen:

Ziggo gaat naar de beurs in Amsterdam en boekt daarmee succes. De waarde van de beursgang, bijna 22 procent van het totale aandelenkapitaal van Ziggo, komt uit op 804 miljoen euro. Het is de eerste grote beursgang sinds verzekeraar Delta Lloyd in 2009.

Adviseurs Ziggo:
Freshfields Bruckhaus Deringer (Amsterdam: Robert ten Have, Dirk-Jan Smit, Winfred Knibbeler, Eelco van der Stok, Brechje Nollen, Youssef Rasnabe, Susanne Bender, Jurriaan Jansen, Nima Lorjé, Job van der Pol, Rob van Eldik, Desirée Kemperink, Max van Verschuer, Marike Kuin, Iris Dingemans, Mechtild Flohil, Bert Spijkervet, Bob van Kasteren, Londen: Hendrik-Jan Schimmel, Henriette van Overklift, Marlies de Wilde, Aafke Pronk, Igor Dovgaliouk, Els Metten, Lisa Hees, Charity Trelease, Bob Lehner, Megan Castellano), Stibbe (Derk Lemstra)

Adviseurs Cinven en Warburg Pincus:
Clifford Chance (Amsterdam: Hans Beerlage, Michael Otte, Jan-Hendrik Horsmeier, Charlotte Lieth, Trevor Stegeman, New York: Jeff Lieberman)

Adviseurs banken:
De Brauw Blackstone Westbroek (Joost Schutte), Davis Polk

Robert ten Have en Dirk-Jan Smit, dealmakers voor Freshfields Bruckhaus Deringer: “Voor Ziggo zelf is deze beursgang ‘de volgende stap’; waar het bedrijf helemaal klaar voor was. Nadat de onderdelen Multikabel, Casema en @home bij elkaar waren gesmeed tot Ziggo en de integratie was afgerond, was een beursgang voor een groot, Nederlands bedrijf als Ziggo een logische volgende stap. Ziggo had al toegang tot de obligatiemarkt omdat ze eerder high yield bonds hadden uitgegeven en nu heeft Ziggo ook toegang tot verdere financiering via de aandelenmarkt. Daarnaast bood deze IPO de aandeelhouders de gelegenheid om hun investering gedeeltelijk te gelde te maken. Cinven en Warburg Pincus hebben in de afgelopen jaren, na de aankoop, heel veel geinvesteerd in het bedrijf van Ziggo en voor private equity investeerders komt dan ook altijd een moment dat zij er weer uitstappen. Overigens houden zij bij Ziggo nog een groot deel in handen na de IPO, minimaal 75%, waarbij zij in de komende jaren verder kunnen afbouwen. Het was technisch een zeer complexe transactie die ons de nodige uitdagingen heeft opgeleverd. We noemen er drie: de structurering van de transactie, het grote aantal betrokken partijen en de grote hoeveelheid documentatie. In de eerste plaats, als lead counsel voor Ziggo was het aan ons om de structurering van de transactie te ontwerpen en waren wij ook voor de executie van de hele deal verantwoordelijk. Onze opdracht was ‘to make it happen’. Ziggo had voorafgaand aan de beursgang een ingewikkelde eigendomsstructuur. De aandelen en andere typen effecten liepen door een uitgebreide structuur en waren niet alleen in handen van Cinven en Warburg Pincus maar ook van een groot aantal buitenlandse co-investors en het management. Wij hebben samen met de fiscalisten van Ernst & Young een reorganisatie in elkaar gezet waarbij uiteindelijk alle belangen werden omgezet in gewone aandelen Ziggo. Vervolgens moest die reorganisatie worden ingepast in het proces en tijdschema van een IPO. Dan speelt bijvoorbeeld een rol dat IPO’s tot op het laatste moment ook niet door kunnen gaan, terwijl je zo’n reorganisatie pas wilt draaien als het zeker is dat de IPO doorgaat. En voor die tijd, dus als de reorganisatie nog niet is geweest, moet je het prospectus publiceren waarbij je zowel met de bestaande situatie als de nieuwe structuur rekening moet houden. In de tweede plaats waren er bijzonder veel partijen bij dit proces betrokken: Ziggo, de grote groep aandeelhouders, negen banken, advocatenkantoren in vijf jurisdicties waarbij veel Amerikaanse co-investors ook nog ieder hun eigen Amerikaanse advocaat hadden, en de andere adviseurs zoals de fiscalisten, accountants en PR adviseurs. Daarmee kom je ook op de derde uitdaging die wij hadden: er was naast het prospectus een grote hoeveelheid overeenkomsten en andere documentatie nodig tussen steeds andere combinaties van partijen en dat moest allemaal afgestemd en uitonderhandeld worden. Alles bij elkaar leverde dit een uitdagende en bijzonder boeiende zaak op, waar wij met veel plezier aan hebben gewerkt. De verwachting is zeker dat na deze succesvolle transactie de IPO markt verder op gang zal komen. Niet alleen in Nederland, maar in heel Europa en ook daarbuiten werd er naar deze IPO gekeken. Door de moeilijke economische omstandigheden van de afgelopen tijd zijn veel beursgangen uitgesteld, of zijn bedrijven er niet eens aan begonnen, terwijl IPOs normaal gesproken om verschillende redenen wel nodig zijn in de markt. Nu er aanwijzingen zijn dat we economisch gezien het dal zijn gepasseerd en met de Ziggo IPO is gebleken dat een succesvolle beursintroductie wederom mogelijk is, zullen daarom naar verwachting veel meer bedrijven hun plannen oppoetsen. Wij adviseren Ziggo al jaren en kennen ook de aandeelhouders Cinven en Warburg Pincus heel goed. Wat dat betreft hadden wij een goede positie om een rol in de transactie te verkrijgen. Het blijft echter altijd spannend. Toen eenmaal duidelijk werd dat we de juridische hoofdrol kregen, waren we uiteraard zeer verguld. We hebben daarbij goed samengewerkt met de andere advocatenkantoren. Dit proces kent al een langere aanloop en toen begin dit jaar duidelijk werd dat we echt alles op alles gingen zetten voor een IPO volgens een versneld tijdschema, was dat een mooi moment. Toen op 20 maart de handel van start ging met een feestelijke bijeenkomst bij Euronext konden alle partijen het glas heffen op een geslaagde transactie.”

Hans Beerlage, dealmaker voor Clifford Chance: “We zijn zeer verheugd dat we Cinven en Warburg Pincus bij deze voor de Europese markt zeer belangrijke IPO hebben kunnen bijstaan. Vanuit het perspectief van de financial sponsors was de doelstelling een IPO neer te zetten die enerzijds voldoet aan alle internationale eisen en in andere opzichten nieuwe standaarden definieert. Deze opzet is geslaagd. Dit geldt niet alleen voor de inrichting van de corporate governance van Ziggo en voor de afspraken tussen Cinven en Warburg Pincus onderling, maar ook het innovatieve web van afspraken tussen de financial sponsors en circa 20 co-investors in het kader van de IPO en de periode erna. Hier was het zaak de werking van de Nederlandse kapitaalmarktregels in te bedden in werkbare (en onderling consistente!) commerciële afspraken tussen Cinven, Warburg Pincus, de overige aandeelhouders en Ziggo. Afstemming met Freshfields en Stibbe, die beide Ziggo adviseerden, was hierbij van groot belang. De IPO, die in zijn geheel een verkoop van aandelen betrof door Cinven, Warburg Pincus, hun respectievelijke co-investors en management, is zeer goed ontvangen in de markt. Indicatief hiervoor zijn de tussentijdse vergroting van het aantal door onze cliënten aangeboden aandelen en uiteindelijke pricing, die aan de bovenkant van de afgegeven bandbreedte plaatsvond.”

Ook een deal te melden? Mail naar deals@mr-magazine.nl

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Scroll naar boven