Nauwe samenwerking met kantoorgenoten en cliënten, creatieve oplossingen vinden, projectmatig werken en de dynamiek maken M&A zo’n mooi vak, vinden Michiel Pannekoek (Houthoff) en Linde den Boon (Allen & Overy).
Het lag voor de hand dat Michiel Pannekoek in Delft zou gaan studeren, want hij was een typische bèta. Maar hij realiseerde zich op tijd dat hij in de krant vooral de stukken met een juridische invalshoek las en dat daar toch meer zijn belangstelling lag. Het werd rechten in Groningen. Door toeval. “Ik was een keer een weekend in Groningen tijdens de introductietijd van de studenten”, vertelt Pannekoek. “Dat zag er zeer gezellig uit. Daar moet ik zijn, dacht ik.” De studie beviel goed. Ook bij zijn keuze voor de advocatuur hielp het toeval een handje. Van huis uit was Pannekoek niet onbekend met het vak. Zijn moeder was advocaat bij het toenmalige Loeff & Van der Ploeg. Zelf had hij geen plannen in die richting, maar dat de advocatuur voor hem de juiste beroepskeuze was, werd duidelijk toen hij een huisgenoot vergezelde naar een STEP In-housedag van een advocatenkantoor. In 1998 werd Pannekoek advocaat in Rotterdam. Ruim twee jaar later stapte hij over naar Houthoff, waar hij in de M&A-praktijk aan de slag ging.
Overname
Ook Linde den Boon koos de stad van haar studie vanwege de kwaliteiten als studentenstad. “Ik bracht mijn vroege jeugd door in Oegstgeest en kwam daardoor nog regelmatig in Leiden. De sfeer onder studenten sprak mij aan, ik leerde leuke mensen kennen en zodoende ben ik daar gaan studeren. Het werd rechten omdat ik houd van discussiëren, van overtuigen met goede argumenten en van taal. Na een paar jaar ben ik in de rechtswinkel gaan werken. Leuk om zo met het vak bezig te zijn, een goede voorbereiding op de advocatuur.”
Twee jaar geleden startte Den Boon bij Allen & Overy. “Hoewel de Zuidas mij eerst niet aansprak, koos ik bewust voor een groot kantoor omdat je daar volop kansen en mogelijkheden krijgt. Wij zitten overigens net wat meer in de stad dan op de Zuidas. Ik vond het werken op dit kantoor direct leuk. Je begint met een groep jonge mensen aan de opleiding en de oudere kantoorgenoten zijn superaardig en toegankelijk.”
Den Boon kreeg al snel een grote zaak voor de kiezen: de overname van Delta Lloyd door NN. Zij werkte net een paar maanden. “Wij stonden Delta Lloyd bij, dat aanvankelijk niet overgenomen wilde worden. Begin oktober kwam de zaak in het nieuws toen NN met een ongevraagd voorstel tot een bod kwam. Vanaf dat moment heb ik vier maanden bijna fulltime aan deze zaak gewerkt. Er gebeurde ontzettend veel. Na maanden van toenadering en verwijdering heeft NN Delta Lloyd overgenomen, met instemming van Delta Lloyd. Het zorgde voor consolidatie in de markt, waar DNB ook op aanstuurde.”
Dynamisch
Met zichtbaar plezier kijkt Den Boon op die spannende tijd terug. “Als M&A-advocaat ben je de spin in het web bij zo’n overname. Je hebt andere specialismes binnen kantoor nodig, zoals mededingingsrecht en arbeidsrecht. Als junior moet je dan soms gewoon een partner bellen met de vraag of hij of zij meedoet. Iedereen heeft het druk; het is belangrijk oog te hebben voor de goede verhoudingen binnen kantoor.”
“In dit vak gaat de leercurve van je social skills vanaf het begin steil omhoog”, zegt Pannekoek, die zo’n tien tot vijftien grote zaken per jaar doet. Inmiddels zit hij twintig jaar in het vak. “Toen ik begon, stonden de namen van alle advocaten op de achterkant van het briefpapier”, vertelt hij. “Je had zo’n beetje elke maand nieuw briefpapier nodig. Er was toen minder techniek die het werk makkelijker en aangenamer maakt. Vroeger moest je bijvoorbeeld voor zeven uur ’s avonds de post hebben aangeleverd, en anders moest je voor negen uur naar het distributiecentrum. Ik geloof dat er in 2000, toen ik bij Houthoff begon, pas net e-mail op ieders bureau was.” Maar verder is er bar weinig veranderd, vindt hij. “En dat legal tech het einde der tijden van de advocatuur inluidt, is onzin. Wij blijven nodig.”
Pannekoek werkt voor verschillende soorten bedrijven, zoals bijvoorbeeld investeringsmaatschappijen, groothandels en supermarkten. “De helft van mijn praktijk bestaat uit vaste klanten. IHC Merwede bijvoorbeeld, een scheepsbouwer voor met name de offshore-industrie, is al jaren cliënt bij ons. De andere helft van de cliënten bestaat vooral uit buitenlandse partijen die iets willen kopen in Nederland en daar een advocaat bij zoeken.”
Het vak is dynamisch, er gebeurt voortdurend wat. Daarover wordt in de media gepubliceerd, en dat heeft weer invloed op het M&A-proces. Zien media een bepaalde transactie als positief, dan gaan meer mensen in die richting denken, aldus Den Boon. Over persberichten, tweets en andere uitingen wordt dan ook heel goed nagedacht.
Markt
Per transactie wordt een team samengesteld, dat bij grote zaken uit meer dan twintig advocaten kan bestaan. Sommige cliënten hebben zelf ook een team dat aan de zaak werkt, anderen besteden het vooral uit aan externe adviseurs. “Grote corporates hebben vaak eigen teams, terwijl investeerders het veelal met maximaal twee of drie personen doen”, zegt Pannekoek. “Als advocaat zet je de strategie uit. Dat vraagt creativiteit. Een fusie of overname is een soort project dat je leidt, maar wel een heel ingewikkeld project.”
Den Boon: “Je moet je verplaatsen in wat de cliënt wil met het bedrijf. En dan niet alleen wat betreft de juridische aspecten. Dat betekent dat je de business kent, begrijpt waarom iemand een fusie of overname doet, en wat de achterliggende redenen daarvan zijn. Je verdiept je in de markt.” Soms gaat dat ver. Pannekoek vertelt dat een medewerker met wie hij een transactie in de halfgeleider-industrie deed zich in een week tijd volledig heeft verdiept in het maken van chips voor een bepaald soort telefoniekastjes. “Dat was nodig, want we moesten precies weten hoe het productieproces verliep. Hij heeft dat helemaal doorgrond.”
Een groot compliment voor een M&A-advocaat is dat hij of zij commercieel gevoel heeft, aldus Pannekoek. “Een ondernemersmentaliteit hoort er wel bij.”
Bescherming
Pannekoek en Den Boon doen graag mee in de discussie of beursgenoteerde bedrijven beter beschermd moeten worden tegen buitenlandse overnames, waarover momenteel veel wordt geschreven in de media. “Anders dan wel wordt gedacht bestaan er al veel mogelijkheden, ook in vergelijking met het buitenland. Het is logisch om vitale sectoren, zoals telecom en energie, extra te beschermen door de overheid een rol te geven, net als in vele andere landen”, vindt Den Boon. Pannekoek denkt dat ons land juist vanwege een bepaalde openheid de laatste vierhonderd jaar zo succesvol is. “Hoe meer bescherming er is, hoe minder creativiteit er ontstaat.” Bovendien is bescherming ook een vorm van nationalisme. Als een Nederlands bedrijf een buitenlands bedrijf overneemt is dat prachtig, maar omgekeerd geldt dat niet altijd, aldus de twee advocaten. “Zou je een referendum houden – niet dat je referenda moet houden, weten we inmiddels − dan is een meerderheid van de bevolking voor meer bescherming”, vermoedt Pannekoek. “Maar zou je een referendum onder M&A-advocaten houden, dan zal maar een kleine minderheid vóór zijn.”
Cabaret
Behalve veel mogelijkheden op vakinhoudelijk gebied biedt een groot kantoor andere voordelen, vindt Den Boon. “Er zijn allerlei evenementen en activiteiten. Via kantoor ben ik ambassadeur van ‘Amsterdam Cares’, onderdeel van de stichting ‘Nederland Cares’. De organisatie biedt flexibel vrijwilligerswerk voor young professionals. We zijn bijvoorbeeld met kinderen naar Nemo geweest, en organiseerden een tennistoernooi waarvan de opbrengst voor rolstoelhockey was bestemd. Zinvol werk, met als voordeel dat je ‘gewone’ Amsterdammers tegenkomt en uit je bubbel komt.”
Afgelopen jaar trad Den Boon voor haar kantoorgenoten op met het Allen & Overy-cabaret. “Een van de regels is dat je alleen grappen over de partners maakt, niet over de medewerkers.” Pannekoek kan daarover meepraten, want ook Houthoff heeft een actieve cabaretgroep en als een van de bestuurders van het kantoor is hij regelmatig mikpunt. “Wat wordt gezegd is soms hard, maar altijd waar”, zegt hij. “Te ver gaat het nooit. Er zit genoeg fatsoen in de club. Het niveau is hoog, het is echt goed cabaret.”
