Deal van het jaar 2013: overname van Douwe Egberts

Delen:

logo-DE2Een splitsing, beursgang en overname binnen een tijdsbestek van ruim een jaar: de ontwikkelingen rond het 260 jaar oude D.E Master Blenders 1753 – ofwel Douwe Egberts – waren voor betrokkenen een ware rollercoaster-ride, met de uiteindelijke overname door het consortium onder leiding van Joh.A. Benckiser als apotheose. De overname van het koffieconcern is door Mr. verkozen tot dé deal van het jaar. Tijdens een door Mr. georganiseerd rondetafelgesprek bespraken de betrokken advocaten en DE’s general counsel onder het genot van een goede kop koffie de hoogtepunten.

“In vele opzichten een unieke transactie”, aldus Onno van Klinken, die als general counsel en company secretary de deal begeleidde. Douwe Egberts werd in 2012 afgesplitst van het Amerikaanse Sara Lee door middel van een dividenduitkering in natura door Sara Lee en kreeg direct in Amsterdam een beursnotering. Binnen een jaar werd Douwe Egberts, inmiddels omgedoopt in D.E Master Blenders 1753, overgenomen door een consortium onder leiding van Joh. A. Benckiser, investeringsvehikel van de Duitse familie Reimann. Van Klinken: “Zo’n hectische periode zal ik niet snel meer meemaken. Voorafgaand aan de splitsing en beursgang hebben we met alle betrokkenen een beslissing genomen: dit gaan we doen. Om dan een half jaar later een enorme haarspeldbocht te maken en van publiek naar privaat te gaan, vraagt enorm veel van het gehele bedrijf. De deal was echter gewoon te goed om niet te overwegen. Ik weet niet of het vervelend is dat het bedrijf zo snel van de beurs gehaald werd; er heerste een gevoel dat er strategisch gezien heel veel moest gebeuren en het publieke domein was misschien op dat moment niet het meest ideaal voor ons.”

Jan Louis Burggraaf, namens Allen & Overy senior mede-adviseur van Douwe Egberts: “Op een ondernemingsraad trekt dat natuurlijk een zware wissel; eerst meegaan in de beursgang, vervolgens een compleet ander plan. Daarnaast was het bestuur van Douwe Egberts nieuw en behoorlijk internationaal samengesteld; voor hen was een openbaar bod in Nederland de eerste keer en zij moesten het allereerst begrijpen en vervolgens op de juiste gronden een beslissing nemen. Concreet waren de vragen: hoe werkt een openbaar bod, is het de juiste prijs, hoe zit het met de andere stakeholders, wat zijn de verplichtingen van de board en hoe gaan we uiteindelijk, bij een eventueel akkoord, dit bod effectueren?”

Ondertussen werd bij de kopers al druk gewerkt aan de voorbereiding van de overname. Het investeringsconsortium stond onder leiding van Joh. A. Benckiser (JAB) en bestond verder uit BDT Capital, Société Familiale d’Investissements en Quadrant Capital Advisors. Stibbe adviseerde JAB. Derk Lemstra (Stibbe): “JAB kwam na de aankondiging van Douwe Egberts’ beursgang naar ons toe: zij wilden een pakket aandelen opbouwen en vroegen om advies. Negen maanden later besloten ze met een aantal co-investeerders een openbaar bod uit te brengen. Daar zijn we toen mee aan de slag gegaan.”
Eén van die co-investeerders was BDT Capital Partners, geadviseerd door een Loyens & Loeff-team onder leiding van Bas Vletter. Jelmer Kalisvaart (Loyens & Loeff): “BDT heeft een deel van hun financiering middels een private placement opgehaald, daar hebben wij geholpen. Daarnaast is er een nieuwe structuur opgetuigd waarmee geïnvesteerd werd, een gezamenlijk project met ons Luxemburgs kantoor. Beslissingen over het bod lagen met name bij JAB.”

Björn van der Klip, Stibbe: “Aan de kopende kant was er een groot aantal werkstromen om te coördineren. Naast de onderhandelingen met Douwe Egberts, Allen & Overy en De Brauw moesten ook de afspraken binnen het consortium worden gedocumenteerd en een financiering van 3,5 miljard euro worden aangetrokken. Bijzonder hierbij was dat op het moment van tekenen van het merger protocol ook de financieringsdocumentatie al volledig was uitgewerkt en afgerond. Daarnaast is er veel tijd en aandacht gaan zitten in het opzetten van een alternatieve transactiestructuur. Het was voor JAB van belang dat zij in het bod minimaal 95% zou verwerven zodat zij daarna door middel van een uitkoop Douwe Egberts volledig zou kunnen overnemen. Door het grote aantal kleine beleggers in de VS was de verwachting dat het weleens lastig zou kunnen worden om de 95% te halen. Daarom heeft JAB een alternatieve structuur aan Douwe Egberts voorgesteld die moest zekerstellen dat zij ook bij een lager aanmeldingspercentage de vennootschap kort na het bod volledig zou kunnen overnemen.”

Maar het bereiken van de Douwe Egberts aandeelhouders was verre van eenvoudig.

Weten hoe het verder ging?

Lees het gehele rondetafelverslag in het nieuwe nummer van Mr. dat aanstaande vrijdag 2 mei verschijnt.

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Scroll naar boven