Dealmaker van de week is Pieter Riemer (Linklaters), die supermarktconcern Delhaize bijstond in de aangekondigde fusie met Ahold. Samen zullen de bedrijven met meer dan 6.500 winkels en 375.000 medewerkers verder gaan onder de naam ‘Ahold Delhaize’. 61 procent van de aandelen van het nieuwe bedrijf is in handen van aandeelhouders Ahold, 39 procent van aandeelhouders Delhaize. Het hoofdkantoor van het nieuwe bedrijf komt in Nederland te staan.
Pieter Riemer, dealmaker voor Linklaters: “Delhaize is als sinds enige tijd een cliënt van ons kantoor. In deze deal gaan twee beursgenoteerde vennootschappen samen op basis van een juridische fusie. Dat is bijzonder: een transactie van deze omvang in de vorm van een juridische fusie heeft zowel in Nederland als in België nog niet eerder plaatsgevonden. De keuze voor een juridische fusie benadrukt ook de intentie van Ahold en Delhaize om het een ‘merger of equals’ te laten zijn. Die keuze brengt overigens onmiddellijk een aantal unieke juridische en organisatorische vraagstukken met zich mee, bijvoorbeeld ten aanzien van het onderling op elkaar laten aansluiten van de Belgische en Nederlandse regels voor een grensoverschrijdende fusie. De procedure voor een grensoverschrijdende fusie is natuurlijk EU gereguleerd. Wat we in feite bij Ahold-Delhaize hebben gedaan, is het toepassen van de Nederlandse en de Belgische regels voor een grensoverschrijdende fusie onder het gesternte van de EU richtlijn daarvoor. Om deze regels goed met elkaar te kunnen verbinden, moesten er creatieve oplossingen gevonden worden voor vraagstukken op het gebied van bijvoorbeeld vastgoedoverdracht, mededinging, beschermingsconstructies en hoe aandeelhouders fiscaal behandeld worden na de fusie. Verder waren hier natuurlijk specifieke VS-gerelateerde onderwerpen aan de orde zoals bepaalde SEC-vereisten, aangezien Delhaize en Ahold beiden een significant deel van hun omzet en resultaat in de Verenigde Staten behalen.”
“De dynamiek tussen de partijen was goed. Er bestond geen achterdocht. Naar onze smaak komt dat ook omdat Delhaize en Ahold twee volwassen, internationale bedrijven zijn die nadrukkelijk verder kijken dan hun eigen landsgrenzen. Hun rationele focus op het internationale karakter van hun business heeft aan het succes van de onderhandelingen bijgedragen. Het goede gevoel dat hierdoor ontstond, sijpelt in alles door. Dat is van grote waarde wanneer zoveel cruciale facetten van de deal onderling samenhangen. Als alle bouwstenen van de transactie gereed zijn en de deal wordt officieel wereldkundig gemaakt, geeft dat altijd een kick. Voor ons was het extra leuk dat de eindonderhandelingen plaatsvonden op ons kantoor in Brussel.”
“De ontwikkelingen in de food en retail zullen wereldwijd ongetwijfeld voor meer activiteit zorgen. Onder meer door consolidaties en integraties in bepaalde delen van de keten. Ahold-Delhaize is hier natuurlijk een goed voorbeeld van. Maar kijk bijvoorbeeld ook naar Monsanto en Syngenta. Grote spelers in food-retail weten dat het creëren van schaal doorslaggevend is voor een goede concurrentiepositie. Een andere ontwikkeling is dat de kansen van de ‘digital transformation’ food-retailers dwingt om onder meer hun aanbod, kanalen en supply chain drastisch anders in te richten. Want hoewel de online omzet in food-retail nu nog beperkt is, zal de groei ervan gestaag doorzetten. Merken die niet snel genoeg meer waarde weten te creëren, maar onderliggend wel over bepaalde waardevolle assets beschikken, zouden wel eens een prooi kunnen worden. Financiering van overnames is op dit moment goedkoop. De Euro is in waarde gedaald, hetgeen interessant is voor bijvoorbeeld Amerikaanse investeerders en Private Equity partijen die over een enorme hoeveelheid ‘dry powder’ beschikken dat op enig moment zijn bestemming moet vinden. Je zou ook niet gek moeten opkijken van een partij uit de ’emerging markets’ die op zoek is naar een merk uit het Westen.”
Adviseurs Ahold: Allen & Overy (Amsterdam: Tim Stevens, Lucas Brabers, Stephanie Horowitz, Olivier Valk, Maurice Dudink, Paul Glazener, Emma Besselink, Ferdinand Grapperhaus, Thomas Timmermans, Godfried Kinnegim, Rens Bondrager, Brussel: Dirk Meeus, Hans Kets, Sophie Rutten, Nele Govaert, Patrick Smet, Christian Bayart, Ilse Bosmans), Simpson Thacher & Bartlett, J.P. Morgan (Peter Kerckhoffs, Cassander Verwey, Kai van der Kolk, Tamo Arends), McKinsey, Hill+Knowlton (Frans van der Grint, Sabine Post- De Jong)
Adviseurs Delhaize: Linklaters (Amsterdam: Pieter Riemer, Wieger ten Hove, Mariken van Esch, Joost Dantuma, Joost Rompen, Pabe Suurd, Bram Bulter, Brussel: Eric Pottier, Henk van Hulle, Thierry Lhomme, Felix Dobbelaere, Bernd Mayring), Cravath Swaine & More, Deutsche Bank, Bank of America Merrill Lynch, Bain
