Dealmakers van de week zijn Alexander Doorman en Harald Spruit (Freshfields Bruckhaus Deringer), die de Nederlandse gas- en stroombeurs APX-ENDEX bijstaan in de opsplitsing in een afzonderlijke gas- en een stroombeurs. Na de splitsing verkoopt Gasunie een aandeel van 79,12% van de gasbeurs aan Intercontinental Exchange. Het meerderheidsbelang in de stroombeurs zal worden gehouden door Tennet.
Alexander Doorman, dealmaker voor Freshfields Bruckhaus Deringer: “Deze transactie is vrij complex. Het gaat in wezen om een parallel proces. Enerzijds een interne herschikking van activiteiten en aandeelhouderschap. Anderzijds een third party acquisitie. Het zal duidelijk zijn dat betrokkenen daarbij niet over een nacht ijs zijn gegaan. Het vergt ook nogal wat van de organisatie en haar adviseurs wat betreft governance en timing. Bovendien spelen er diverse cross-border elementen. Zo zijn, naast een juridische afsplitsing binnen het Nederlandse bedrijf, de beursactiviteiten van APX-ENDEX in het Verenigd Koninkrijk eveneens onderdeel van de beoogde transactie. Omdat het in beide jurisdicties om gereguleerde beurs- en derivatenactiviteiten gaat en in dat verband diverse toestemmingen van toezichthouders op de financiële markten nodig zijn, komt de expertise op dit gebied van mijn partners Robert ten Have en David Rouch goed van pas. En dan heb je natuurlijk nog de mededingingsrechtelijke kant van het verhaal. Nu we bij de executietiefase van het project zijn aanbeland, zie je in dit soort processen het belang van waarborging van de continuïteit van de diverse bedrijfsfuncties. Veel van deze functies, in het bijzonder op IT gebied, heeft de onderneming uiteraard niet dubbel, dus daarover moeten goede transitie afspraken gemaakt worden. Denk alleen al aan het clearingbedrijf. Wieke van Angeren, counsel IP/IT, completeert hier ons team. Deze deal hebben we in een pitch gewonnen. Maureen Bal, de general counsel van APX-ENDEX, belde naar Michael Broeders, counsel in onze restructuring praktijk, of we daarin wilden participeerden. In het recente verleden hebben wij Essent geadviseerd bij de afsplitsing van netwerkbedijf Enexis, ABN AMRO bij de afsplitsing van RBS en Sara Lee bij de afsplitsing en verkoop van haar Household and Bodycare divisie in 5 separate transacties. Ik denk dat die aantoonbare ervaring met complexe juridische splitsingen en business carve-outs bij de uitkomst van onze pitch voor APX-ENDEX een doorslaggevende rol heeft gespeeld.”
Harald Spruit, collega en dealmaker voor Freshfields Bruckhaus Deringer: “Op Europees niveau zullen de beide beursbedrijven na splitsing ongetwijfeld een belangrijke rol kunnen spelen. Afgewacht moet worden of dit tot verdere consolidatie zal leiden. Voor de markt in het algemeen zien wij zeker kansen. Ook dit crisisjaar hebben we weer kunnen werken aan een aantal zeer interessante transacties. Kijk bijvoorbeeld naar UPS/TNT, ABN AMRO’s overname van de Nederlandse investment banking tak van RBS en, afgelopen week aangekondigd, Advent’s bod op Mediq. De huidige omstandigheden bieden kansen, ongeacht op welke markt je opereert. Op kortere termijn voorzie ik relatief meer activiteit in de financiële sector, het onroerend goed en TMT.”
Adviseurs APX-ENDEX: Freshfields Bruckhaus Deringer Amsterdam: Alexander Doorman, Harald Spruit, Winfred Knibbeler, Machiel Lambooij, Michael Broeders, Wieke van Angeren, Job van der Pol, Siebe Ruijgh, Hester Lakerverld, Alvaro Pliego Selie, Susanne Bender, Londen: David Rouch, Cyrus Pocha), ING (Rob van Veldhuizen, Bart de Klerk, Martijn Schokking, Bram van den Bosch), PwC
Adviseurs Intercontinental Exchange: Loyens Loeff (Peter Corten, Menso Brouwer, Sophie van Engelen, Martijn Schoonewille), Sherman & Sterling, Société Generale)
Adviseurs Gasunie: Allen & Overy (Annelies van der Pauw)
Adviseurs TenneT, Elia: De Brauw Blackstone Westbroek (Jaap de Keijzer)
