Dealmakers van de week zijn Jan Willem de Boer (Linklaters) en Hein Tonnaer (Clifford Chance), twee van de advocaten die betrokken waren bij de deal rondom windpark Gemini. De aanleg van het grootste Nederlandse windpark op zee tot nu toe (600 megawatt) kan van start gaan. Het windpark is in eigendom van het Canadese Northland Power Inc. (60%), Siemens (20%), Van Oord (10%) en HVC (10%), die meededen in een financieringsronde ter waarde van 2,8 miljard euro. Siemens heeft met de deelname van 20% in Windpark Gemini het grootste servicecontract ooit. binnengehaald voor het bedrijf. Siemens zal het onderhoud aan de turbines gaan verzorgen voor vijftien jaar.
Jan Willem de Boer, dealmaker voor Linklaters: “Het Gemini project bestaat uit twee windparken van elk 300MW – 150 windmolens met een vermogen van ieder 4MW – en zal worden gebouwd ongeveer 85 kilometer boven de kust van Groningen. Bijzonder was de enigszins beruchte geschiedenis van het project. De twee projectvennootschappen die de vergunningen houden zijn destijds opgericht door de Duitse Bard groep en hebben in 2010 toezeggingen ter waarde van circa 4,4 miljard euro aan subsidies ontvangen. Toen de Bard groep in financiële moeilijkheden kwam, heeft Typhoon Offshore de betreffende projectvennootschappen in augustus 2011 gekocht. Een voorwaarde van de subsidies was dat de projectvennootschappen voor een bepaalde datumbankgaranties ten gunste van de Nederlandse Staat moesten stellen. Vanwege gebrek aan investeerders was Typhoon Offshore lange tijd niet in staat de bankgaranties af te geven, hetgeen voor grote politieke onrust zorgde. In juridisch opzicht hadden we te maken met de onzekerheid over de toepasselijke regels in het gebied van de Noordzee waarover Nederland en Duitsland nog aan het twisten zijn; de regulatoire status van de kabel die de windparken aansluit op het landelijke hoogspanningsnetwerk en de mogelijkheden van het vestigen van zekerheden op vergunningen en subsidies. Het belangrijkste moment was het stellen van de bankgaranties aan de Staat op 31 juli 2013. Daardoor zijn de subsidies veilig gesteld en werd het project weer kansrijk. Een ander belangrijk moment was toen duidelijk werd dat Siemens Nederland daadwerkelijk de windturbines zou gaan leveren. Daarmee werd een belangrijke voorwaarde voor het deelnemen van Siemens in de projectvennootschappen vervuld. Wij zijn door Siemens Project Ventures benaderd in het kader van de door hen voorgenomen investering in de projectvennootschappen. Uiteindelijk werd de rol van Siemens steeds groter en heeft Siemens een leidende rol genomen zowel bij de documentatie met betrekking tot de bankgaranties als de documentatie die nodig was om financial close te laten plaatsvinden.Gegeven de diverse achtergrond van de partijen en het feit dat elke partij op eigen voorwaarden in project Gemini zou investeren, was het aan het begin vooral een uitdaging om inzicht te krijgen in de verschillende belangen. Door duidelijk te maken waar Siemens investeringsrisico’s zag, uit te leggen dat deze risico’s ook van toepassing waren op andere investeerders en hoe Siemens deze risico’s wilde oplossen, hebben partijen overeenstemming kunnen bereiken. We merken absoluut dat de nodige interesse vanuit het buitenland bestaat voor het deelnemen in Nederlandse gesubsidieerde windprojecten, zoals de strategische samenwerking tussen Mitsubishi en Eneco en dit Gemini project. Daarnaast zien we de nodige beweging in de upstream sector en de midstream sector, waaronder Chevron die haar belangen in de gas- en olievelden op de Noordzee wil verkopen, GDF SUEZ die een belang in de NOGAT pijpleiding heeft verkocht en TAQA die haar belang in de Noordgastransport pijpleiding heeft verkocht. We zien ook dat energiebedrijven, zoals RWE minder geld hebben en in een steeds vroeger stadium investeerders proberen aan te trekken voor het nemen van een belang in een windpark in aanbouw. Tot slot zien we dat vanwege de dynamiek van de energiemarkt steeds meer elektriciteitscentrales in zwaar weer komen te verkeren en de financiers aan het bekijken zijn op welke wijze ze hun financiële risico’s kunnen beperken.”
Hein Tonnaer, dealmaker voor Clifford Chance: “We zijn erg blij met het feit dat we vanaf het begin als juridisch adviseur betrokken zijn geweest. Het betreft dan ook het grootste project voor de Nederlandse offshore windenergiesector ooit en biedt een uitstekend kader voor toekomstige duurzame energie-projecten. Cruciale factor om tot een goed resultaat te komen als er zoveel verschillende soorten partijen bij betrokken zijn, is dat je in goede harmonie onderhandelt en met volledige consensus besluiten neemt. De afgelopen jaren hebben we vanuit een breed scala aan disciplines binnen ons kantoor als één geïntegreerd team kunnen optreden: van projectmanagement tot financieringskennis en ondernemingsrecht.”
Adviseurs Siemens Financial Services: Linklaters (Amsterdam: Jan Willem de Boer, Anouk Oosterom, Gijs Smit, Paul Kreijger, Berlijn: Thomas Schulz, Jens Hollinderbaumer, Katja Kupko, Anna Burghardt)
Adviseurs Typhoon Offshore BV: Loyens & Loeff (Mark van Dam, Pieter Leguit, Jim Margry, Annelot Jaobs)
Adviseurs Northland Power Inc.: Stibbe (Martin In de Braekt, Lisette Enthoven, Li Wee Toh, Bianca Geuze-Draaijer, Erwin Noordover, Johan Vrolijk, Joannes de Bont, Vishal Devraj)
Adviseurs Van Oord Dredging and Marine Contractors BV: Houthoff Buruma
Adviseurs NV HVC: De Brauw Blackstone Westbroek (Berend Crans, Okke Suurenbroek, Pierre Nijnens, Rein Ferwerda, Janiek Meppelink, Angela van Breda)
Adviseurs Gemini: Clifford Chance (Hein Tonnaer , Liesbeth Buiter, Mark Loefs, Nanette Rutgers, Jasper Dijkshoorn, Sarah Lewis, Folko de Vries, Willem-Jan Wieland, Tim Heerschop)
Adviseurs banken: Allen & Overy (Werner Runge, Frédérique Jacobse, Jochem Spaans, Niels Molenaar, Marinus Winters, Kathelijn Noordzij, Willem van der Vossen, IJsbrand de Jong, Marjolein Pichel)
