Bezorgservice Thuisbezorgd.nl breidt uit in Duitsland door de overname van Lieferando. Het heeft daartoe 73 miljoen euro opgehaald: 30 miljoen euro bij Prime Ventures dat al aandeelhouder was. De andere financiers zijn de Australische investeringsmaatschappij Macquarie Capital en de oprichters van Lieferando. De betrokken dealmakers zijn: Joost Houtman (Lexence), Marcel van de Vorst (Jones Day) en Albert Wiggers (Simmons & Simmons).
Joost Houtman, dealmaker voor Lexence: “Lexence heeft Takeaway en oprichter/groot-aandeelhouder en CEO Jitse Groen in 2011 met succes bijgestaan in de onderhandelingen met Prime Ventures ter zake van de eerste investeringsronde. Het was voor Takeaway en Jitse Groen derhalve een logische keuze om voor de twee investeringsronde voor hetzelfde juridische team te kiezen. Voor Takeaway vertegenwoordigt de aankoop van Lieferando een groot strategisch belang. Met circa 600.000 food orders per maand is de combinatie van Lieferando en Takeaway’s huidige Duitse website Lieferservice.de één van de grootste food delivery portals van Duitsland. Door deze aankoop stijgt de totale omzet van Takeaway wereldwijd naar 1,7 miljoen orders per maand. Takeaway is actief in tien landen waarvan marktleider in Nederland (Thuisbezorgd.nl) en België (Pizza.be). Het streven is om met de combinatie van Lieferando en Lieferservice ook marktleider in Duitsland te worden. Het aantrekken van kapitaal bleek voor Takeaway in het geheel geen probleem te zijn, de animo van investeerders om deel te nemen was groter dan de financieringsbehoefte. In de afgelopen jaren heeft Takeaway zich ontwikkeld tot een zeer winstgevende onderneming. Een investeerder stapt derhalve niet in bij een ongewisse start-up maar investeert in een bewezen business model. Daar komt bij dat investeerder Prime Ventures die eind 2011 is ingestapt thans tegen een veel hogere waardering in deze nieuwe investeringsronde participeert. Dit geeft andere investeerders extra vertrouwen. Voor Takeaway was er derhalve sprake van een zeer gunstig klimaat. De bijzonderheid in deze transactie was gelegen in de grote mate van verwevenheid tussen de investeringsronde en de Duitse acquisitie, zowel qua timing als inhoudelijk. De closing van beide transacties diende tegelijkertijd te geschieden aangezien een aantal verkopers van Lieferando deelnamen in de investering in Takeaway. Aangezien dit slechts een deel van de investering en slechts een deel van de verkopers betrof, liepen noch tussen de investeerders onderling, noch tussen de verkopers onderling de belangen parallel. Dit betekende voor Takeaway dat noch met betrekking tot de investeringsdocumentatie, noch met betrekking tot aankoopdocumentatie één op één onderhandelingen konden worden gevoerd, maar tegelijkertijd met verschillende partijen onderhandeld diende te worden. Tevens gold dat ook binnen de groep verkopers die doorrolden de belangen als gevolg van verschillende hoedanigheden niet geheel parallel liepen. Deze hoge mate van complexiteit in combinatie met een grote tijdsdruk betekende dat Lexence in hele korte tijd op zeer veel borden tegelijk moest acteren tegen partijen die slechts op één, of hoogstens twee daarvan hoefden te acteren.”
Marcel van de Vorst, dealmaker voor Jones Day: “Wij traden op voor Prime Ventures. Ik was zelf ook al betrokken in 2011 toen Prime Ventures in Takeaway.com investeerde. Tezamen met de jongste investering in deze onderneming is dit historisch gezien de grootste investering in een portfolio company voor Prime Ventures. Een mooie mijlpaal voor Prime Ventures dat ik al meer dan 12 jaar regelmatig mag adviseren bij transacties. Wij zien een toename van het aantal venture capital en private equity transacties de laatste tijd. De markt wordt ook steeds internationaler, niet alleen buitenlandse fondsen -vooral vanuit de VS – investeren in Nederlandse ondernemingen, maar ook de ondernemingen zelf zijn internationaal actief. Zo ook Takeaway.com dat zelf al actief is in Duitsland en een aantal andere Europese landen en nu zelf een overname heeft gedaan in Duitsland. Indrukwekkend wat Jitse Groen, de oprichter van Takeaway.com, tot stand heeft gebracht.De samenwerking tussen de advocaten verliep bij deze deal zeer goed, het was een plezierige en professionele samenwerking met Albert en Joost. Ik ken hen beiden goed waardoor we snel en pragmatisch de deal tot stand konden brengen.”
Albert Wiggers, dealmaker voor Simmons & Simmons: “Wereldwijd is Macquarie één van onze key clients, waar wij al jaren voor optreden. In Nederland hebben wij Macquarie eerder geadviseerd in verschillende transacties en investeringen in de energiesector. Het ging hier in feite om een dubbele deal, waarbij wij enerzijds onze cliënt adviseerden over de voorwaarde van de investering in Takeaway, en tegelijkertijd meekeken met de Duitse transactie waar Takeaway mee bezig was. Naast de normale dealissues was het lastigste aspect het zowel qua timing als qua voorwaarden op elkaar afstemmen van de Nederlandse en Duitse transacties. Beide deals moesten in feite op hetzelfde moment effectief worden en dat leidde tot een complexe set documenten. Er speelden daarnaast veel cross-border-aspecten een rol. Naast de meer gebruikelijke advisering van onze Australische cliënt ten aanzien van Nederlands recht en Nederlandse corporate governance, speelde ook de Duitse transactie een rol in onze advisering. Niet alleen de inhoud van de Duitse deal maar ook het afstemmen van de beide transacties, hetgeen om juridische en praktische redenen verre van eenvoudig bleek. Ons Duitse team, geleid door partner Stephan Ullrich, adviseerde onze cliënt “high level” ten aanzien van de Duitse transactie en Duits recht. Verder heeft ons mededingingsteam, geleid door partner Tony Woodgate, namens alle partijen een analyse gedaan naar de eventuele meldingsplichten in de verschillende betrokken landen. Wij zien ook een toegenomen interesse in Nederlandse assets door buitenlandse partijen, zowel op het gebied van M&A deals als projecten en investeringen. Dit geldt zeker voor onze internationaal actieve cliënten zoals Macquarie. Een inkopper, maar alles hangt af van de prijs en de specifieke opportunity. Men is en blijft kieskeurig, en met name geïnteresseerd in “neusje van de zalm” kansen zoals Takeaway.”
Adviseurs Takeaway.com: Lexence (Joost Houtman, Jurjen Mos, Nicky Spaan, Marijn Steketee, Carolijn Koudenburg)
Adviseurs Prime Ventures: Jones Day (Marcel van de Vorst, Marc Rijkaart van Cappellen, Menno Geussens)
Adviseurs Macquarie: Simmons & Simmons (Albert Wiggers, Stephan Ullrich, Tony Woodgate)
