Dealmakers van de week zijn Rob Lindner (Dietsmann) en Henk Arnold Sijnja (Linklaters). Het in Monaco gevestigde Dietsmann, actief op het gebied van reparatie- en onderhoudsdiensten voor elektriciteitscentrales, neemt zijn Russische Branchegenoot REP Engineering over. Inclusief de werknemers in REP Engineering en SNGN in Sakhalin heeft Dietsmann nu totaal 2300 werknemers in Rusland.
Henk Arnold Sijnja, dealmaker voor Linklaters: “Dietsmann is een van origine Nederlandse onderneming die zich toelegt op het onderhoud van upstream olie- en gas installaties en ‘powerplants’. Zij opereert in de gehele wereld waaronder in de landen van de voormalige Sovjetunie. Bij deze transactie verwierf Dietsmann de volledige eigendom van REP Engineering. REP Engineering verzorgt reparaties en het onderhoud aan vier van de grootste energiecentrales in Rusland, waaronder de 3.800 MWt centrale Reftinskaya in de Oeral. Deze centrales zijn eigendom van Enel OGK-5, een Russische producent van energie waarin het Italiaanse Enel een meerderheidsbelang houdt. De relatie met Enel OGK-5 is van groot strategisch belang voor Dietsmann wat continue in de gaten werd gehouden in de vormgeving van deze transactie. Voorts vereiste de transactie de goedkeuring van de FAS, de Russische mededingingsautoriteit. Dit zijn altijd gecompliceerde transacties die veel tijd en inspanning vereisen om tot een goed einde te brengen. Zaken doen in Rusland betekent vooral veel geduld hebben en vertrouwen wekken. Ik wil – vanzelfsprekend – niet teveel af doen aan de relevantie om afspraken schriftelijk vast te leggen, maar in Rusland is het ‘kunnen afgaan op elkaars blauwe ogen beginsel’ toch een heel belangrijke factor om succesvol transacties te kunnen doen. Vertrouwen is de basis om afspraken te maken, na te komen of geschillen op te lossen. Dat is juridisch wel eens onbevredigend. De uitdaging ligt er dan met name in om sturend op te treden in het overnameproces en eventuele risico’s te vermijden dan wel verminderen. Hierbij kun je denken aan de wijze waarop de transactie wordt vormgegeven -welke entiteiten, in welke jurisdicties- , het maximaliseren van de verhaalsmogelijkheden, in de keuze van het toepasselijke recht en de wijze waarop geschillen worden beslecht. Wij kennen Dietsmann al een reeks van jaren en staan hen regelmatig bij met juridisch advies betreffende transacties en financieringen. Daarnaast ken ik één van de bestuurders, Rob Lindner, al veel langer. Cross border transacties kennen altijd een bijzondere dynamiek, met heel veel actoren. Voor Rusland in het bijzonder geldt – zonder te willen generaliseren – dat het proces een uitermate grillig verloop kent; het is hollen of stilstaan. Het is ook vaak wat lastiger om partijen te doorgronden, men is genegen de kaarten langer tegen de borst te houden. Dit hangt weer sterk samen met het winnen van vertrouwen. Naar mate het vertrouwen groeit, gaat ook de executie van een transactie soepeler.”
Rob Lindner, Director Legal and Tax & Member of Executive Board Dietsmann: “De closing van deze deal was bijzonder. Wij opereren al ruim 35 jaar wereldwijd en met name in de opkomende economieën, waar we hard zijn gegroeid. En ook al hebben wij heel veel ervaring met joint ventures, overnames, samenwerkingsvormen met partijen in dit soort landen, geen transactie is hetzelfde en we zijn altijd weer verheugd als een traject tot een goed einde is gebracht. Overigens is het ook altijd fascinerend om naar deze landen te reizen voor de onderhandelingen. Deze landen ontwikkelen zich zo snel, elke keer als je er bent zie je weer nieuwe dingen. Steden veranderen in een hoog tempo, de vooruitgang is onmiskenbaar. Je krijgt er een enorme hoop energie van. Onze groeimarkten? Wij volgen uiteraard onze klanten, van de poolgebieden tot aan de tropen. Waar zij zitten, zitten wij. Onze klanten zijn de grote internationale energieproducenten, zoals Total, ENI, Exxon Mobil, en Shell en onze groeimarkten zijn dan ook hetzelfde en denk dan met name aan Afrika, Rusland en in toenemende mate Zuid Amerika. In Rusland zijn we al 14 jaar actief. Met deze overname hebben wij onze positie als marktleider in Rusland verder verstevigd. In het kader van de integratie van REP Engineering binnen de Dietsmann groep, zal de naam van REP Engineering worden gewijzigd in Dietsmann. Voorts zullen we de bestaande activiteiten van REP Engineering voortzetten en waar mogelijk doen groeien. Door deze combinatie kan ook REP Engineering volledig profijt hebben van onze jarenlange expertise op dit gebied. In de toekomst bouwen we verder aan een diversificatie van onze portfolio, waarbij we trouw blijven aan onze kernactiviteit. Door de overname van REP Engineering is de omvang van onze divisie van powerplants verdubbeld, hetgeen een uitstekende basis vormt voor verdere groei.”
Adviseurs Dietsmann: Linklaters (Amsterdam: Henk Arnold Sijnja, Juliet de Graaf, Jaap Kuster, Moskou: Hugo Stolkin, Mikhael Semyonov)
