De Almatis Group, wereldwijd marktleider in aluminium, heeft een grote debt & capital restructuring achter de rug. Voor de schuld van ruim 744 miljoen euro werd in de VS onder meer een zogenoemde prepackaged Chapter 11 filing voorbereid.
Adviseurs Almatis Inc
De Brauw Blackstone Westbroek (Ruud Hermans), Linklaters (Michal Hlasek), Gibson Dunn & Crutcher LLP (Michael Rosenthal), DLA Piper (ondernemingsraad, Marnix Holtzer), Houthoff Buruma (Jan van der Horst), Allen & Overy (Rob Abendroth, Olaf van der Donk, Niels de Ru, Sigrid Jansen, Gerjanne te Winkel, Gerard van Solinge, Peter van der Horst), Close Brothers Corporate Finance Limited, Senior Lenders: Oaktree Capital Management, L.P, Commerzbank Aktiengesellschaft, UBS AG, The Governor and Company of the Bank of Ireland
Ruud Hermans, De Brauw Blackstone Westbroek: “Almatis, tot 2004 onderdeel van Alcoa, is een producent van aluminiumoxide producten die vooral worden gebruikt in de staalindustrie met productielocaties in Duitsland, Nederland, de Verenigde Staten, China, India en Japan. Sinds 2007 is het private equity huis Dubai Investment Company (DIC) sponsor van Almatis, waarvan de topholding een Nederlandse coöperatie is. Door de economische crisis kan Almatis sinds 2009 niet meer aan haar rente- en aflossingsverplichtingen aan haar fi nanciers voldoen. Om die reden is een herstructurering van haar schuld van meer dan 1 miljard dollar noodzakelijk. Gedurende ongeveer een jaar hebben de vier groepen financiers, DIC en Almatis vergeefs onderhandeld over een mogelijke herstructurering die de steun van alle betrokken partijen zou hebben. In maart 2010 hebben de hoogst gerangschikte financiers overeenstemming bereikt over een herstructurering. Het gevolg daarvan zal zijn dat DIC haar belang in Almatis volledig verliest en de lager gerangschikte financiers hun belang grotendeels zullen verliezen. De financier met het grootste belang, Oaktree, zal de meerderheid van de aandelen van Almatis in handen krijgen. Het bestuur van Almatis steunt dit herstructureringsplan, omdat dit het enige uitvoerbare plan is dat een jaar onderhandelen heeft opgeleverd en de waarde van de onderneming lager is dan de vordering van de hoogst gerangschikte financiers. De bijzonderheid van dit plan is dat het zal worden geïmplementeerd via de Amerikaanse Chapter 11 procedure. Dit is de eerste keer dat een Nederlandse onderneming uitsluitend via een Chapter 11 procedure wordt gereorganiseerd. De reden waarom hiervoor is gekozen, is dat de Chapter 11 procedure de enige procedure is waarin de Duitse, Nederlandse en Amerikaanse groepsmaatschappijen in een geconsolideerde procedure kunnen worden gereorganiseerd. Een verdere bijzonderheid is dat de handelscrediteuren van Almatis hun vorderingen volledig krijgen betaald, ook gedurende de Chapter 11 procedure. Dit resultaat zou met een surseance van betaling niet kunnen worden bereikt. Dat de Chapter 11 procedure door de Nederlandse rechter niet wordt erkend is geen probleem, omdat alle financiers banden met de Verenigde Staten hebben en zich aan uitspraken van het Bankruptcy Court hebben te houden. Sinds 30 april is de Chapter 11 procedure aanhangig. DIC heeft nog geprobeerd de reorganisatie tegen te houden door een enquêteprocedure. Dat is mislukt. De Ondernemingskamer heeft het verzoek van DIC om het bestuur van Almatis te verbieden het plan van Oaktree en de andere financiers te steunen op 12 april 2010 afgewezen.”
Marnix Holtzer, DLA Piper: “Wij traden op voor de ondernemingsraad van Almatis die zich als belanghebbende had gevoegd in de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. De ondernemingsraad focuste zich met name op het belang van de vennootschap en haar onderneming om tot een deleverage te komen: hoe verminderen we de grote schuld waar Almatis mee was belast. Dit kon volgens de ondernemingsraad alleen worden gerealiseerd met een zeer snelle herfinanciering, waarbij de alternatieven die door de aandeelhouders waren aangereikt volgens de ondernemingsraad onvoldoende waren Mede door de steun van de ondernemingsraad in deze procedure heeft de Ondernemingskamer gunstig voor Almatis beslist en geoordeeld dat de herfi nanciering doorgang kon vinden op een wijze die wel de instemming had van de vennootschap en de ondernemingsraad. Bijzonder aan deze zaak is dat het niet vaak voorkomt dat een ondernemingsraad zich zo met de strategie van de vennootschap bezighoudt dat hij zich met dat doel mengt in een enquêteprocedure.”
