Adviseurs Corporativo Bimbo de SA de CV: deBreij (Maurice Dudink, Tim Schnezler, Anne van Heck)
Adviseurs Zero Carbs Company BV: Vesper Advocaten (Vincent Wismans, Han Kalule)
Maurice Dudink, dealmaker voor deBreij: “Grupo de Bimbo is een beursgenoteerd Mexicaans bedrijf. Je zou daar wellicht nogal ‘corporate’ gedrag verwachten maar het venture-team, waar wij mee te maken hadden, is dat niet. Dit venture-team zoekt naar eigenschappen die ook duidelijk herkenbaar waren in het target: functioneel, duurzaam en experimenteel. Het meest bijzondere aan deze deal was dus de samenkomst van diverse werelden: Mexico, een echt Hollandse target, corporate, venturing en natuurlijk échte bakkers. Bijzonder was verder dat het ‘recept’ − of het ‘IE’ zoals je wilt − een cruciaal onderdeel van het target vormde, nog veel meer dan in de gemiddelde M&A-transactie.
Wij waren de advocaat van de investeerder; het contact is ontstaan uit een corporate finance adviseur die ik twee jaar geleden tijdens een werktrip naar New York gesproken heb. Die manier is natuurlijk bijzonder, omdat het haast onmogelijk leek dat er zo’n mooie cliënt kwam aanwaaien naar aanleiding van een tripje twee jaar geleden, waarbij we hen niet eens bezocht hadden. Helaas hebben we de cliënten vervolgens niet live ontmoet. Overleggen via digitale platforms zoals Microsoft Teams is nu de norm geworden. Zeker in een internationale context heeft dat voordelen, maar een groot nadeel hiervan is dat het vaak ten koste gaat van de persoonlijke contactmomenten zoals fysieke onderhandelingen en fysieke closings, waarbij partijen met elkaar kunnen proosten op de afronding van de transactie en de start van een gezamenlijk nieuw gezamenlijk avontuur. Desondanks blijft het bijzonder wanneer alle puzzelstukjes op hun plaats liggen, de notariële akten worden gepasseerd en iedereen blij is met het resultaat en jouw bijdrage als adviseur daaraan, dus de closing zullen we dan ook maar noemen. En we zijn ervan overtuigd dat we op een later tijdstip nog het glas kunnen heffen met onze cliënt op deze deal, of dat nu in Amsterdam of Mexico-Stad is!”
Tim Schnezler, dealmaker voor deBreij: “Grupo de Bimbo deed voor het eerst een deal in Nederland en was dus logischerwijs niet heel bekend met de Europese en Nederlandse normen en gebruiken in deals. Dit maakte onze rol veelzijdig en uitdagend, en niet beperkt tot alleen de juridische advisering. Als advocaat van de investeerder voer je typisch ook in belangrijke mate de pen op de stukken, dus dat hebben wij hier ook gedaan. Gelukkig was onze cliënt erg pragmatisch en gaf zij ons snel het vertrouwen om de onderhandelingen namens hen te voeren. Vervolgens hebben we, in goede samenwerking met de verkopers, de deal verder uitgewerkt, waarbij wij vaak fungeerden als schakel tussen (internationale) partijen. Zeker gezien het tijdsverschil, was deze aanpak bijna onvermijdelijk om binnen enigszins reële termijnen tot het gewenste resultaat te komen.
Werken met internationale partijen gaat altijd gepaard met typische uitdagingen. Geregeld zijn buitenlandse cliënten minder bekend met de mechanismen en gebruiken in Nederlandse M&A-transacties en bijvoorbeeld de bijkomende fiscale vraagstukken, maar er zijn ook praktische uitdagingen. Het tijdsverschil tussen Nederland en Mexico-Stad, waar koper gevestigd is, is momenteel acht uur. Dit betekent dat een normale werkdag in Nederland ongeveer eindigt wanneer die van hen net begint. Buitenlandse ‘first-timers’ vinden ons gebruik om geldstromen via een notaris te laten lopen ook altijd erg spannend. Op de een of andere manier werkt het goed als we zeggen dat de notaris benoemd is door de koning.”
