Partnerbijdrage van

Hoge Raad beantwoordt prejudiciële vragen over draagplicht hoofdelijk schuldenaren in concernverband

De rechtbank Noord-Nederland heeft prejudiciële vragen gesteld over de onderlinge draagplicht van hoofdelijk schuldenaren in concernverband. Deze prejudiciële vragen moeten worden beantwoord aan de hand van de wetsgeschiedenis en het arrest Janssen q.q. / JVS Beheer. Hieruit volgt dat er betekenis kan toekomen aan het profijt dat een andere vennootschap in het concern van de lening of het krediet heeft gehad. Dit heeft de Hoge Raad der Nederlanden geoordeeld.

Delen:

De Hoge Raad benadrukt dat artikel 6:10 BW regelend recht is en dat uit het artikel volgt dat hoofdelijke schuldenaren in de schuld en kosten bijdragen voor het gedeelte van de schuld dat hen aangaat. Hiervoor zijn geen algemene regels te geven volgens de wetsgeschiedenis. De bijdrageplicht hangt in de eerste plaats af van de overeenkomst tussen de partijen en van een eventuele onderlinge rechtsverhouding. Is de schuld om baat aangegaan? Dan is het ook belangrijk in hoeverre de tegenwaarde van hun schuld aan ieder van hen ten goede is gekomen.

Ongerechtvaardigde verrijking kan ook een rol spelen. Is dat niet duidelijk? Dan geldt een draagplicht voor gelijke delen. Is één van de schuldenaren intern niet betrokken? Dan hoeft hij niet bij te dragen. Hij kan dan het door hem betaalde bedrag verhalen op zijn medeschuldenaren.

In het arrest Janssen q.q. / JVS Beheer verwijst de Hoge Raad naar de wetsgeschiedenis en oordeelt dat de interne draagplicht afhangt van wie de schuld aangaat. Van belang is wie de lening of het krediet heeft gebruikt of daar beschikking over had. Hierbij kan ook indirect voordeel een rol spelen.

Ook zijn alle overige omstandigheden van het geval van belang. Er kan niet in algemene zin worden beantwoord welk gedeelte van de schuld wordt aangegaan. Dit hangt ook af van de feiten en de omstandigheden van het geval.

Andere actualiteiten binnen het ondernemingsrecht zijn:

Taalkundige uitleg heeft geen beslissende betekenis bij uitleg aanbod op grond van wilsvertrouwensleer

Een aanbod is een eenzijdig gerichte rechtshandeling waarbij er een wilsverklaring tot een andere persoon is. De uitleg vindt plaats aan de hand van de wilsvertrouwensleer van artikel 3:33 en 3:35 BW. Het komt aan op de betekenis die partijen redelijkerwijs in de gegeven omstandigheden aan de rechtshandeling mochten hechten. Alle omstandigheden van het geval spelen daarbij een rol. De meest voor de hand liggende taalkundige betekenis is niet per definitie Doorslaggevend. Dit heeft de PG in een conclusie aan de Hoge Raad geadviseerd.

Tijdelijke bestuurder kan bij voorlopige voorziening worden benoemd

Het benoemen van een tijdelijke bestuurder is geen exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer. De voorzieningenrechter in kort geding en de bodemrechter bij een provisioneel incident kunnen dit namelijk ook. Wel moeten de gewone rechters terughoudend zijn als er een enquêteverzoek wordt of is ingediend. De voorzieningenrechter en de bodemrechter in incident maken een zelfstandige beoordeling. Er moet geen aansluiting worden gezocht bij de maatstaf voor toewijzing door de Ondernemingskamer van een verzoek tot onmiddellijke of eindvoorzieningen. Dit heeft de Ondernemingskamer geoordeeld.

Verschil tussen opzegging en ontzetting bij lidmaatschap vereniging

Zijn er gronden die tot opzegging van een lidmaatschap van een vereniging kunnen leiden en is het lid voldoende gehoord? Dan kan het bestuur het lidmaatschap opzeggen, ook als het zelf partij is bij het conflict. Het is niet zo dat alleen ontzetting kan volgen als het bestuur partij is. Het bestuur heeft beleidsvrijheid bij het opzeggingsbesluit. Dit heeft de rechtbank Amsterdam geoordeeld.

Voorwaardelijk ontslagen bestuurder kan nog volmacht geven

Is er een onafhankelijke stichting opgericht om fiscale redenen? En is er een governanceregel die afwijkt van de statuten, omdat deze bepaald dat de stichting niet onafhankelijk is? Dan zijn de statuten bepalend. De voorwaardelijk ontslagen bestuurder kan nog een volmacht afgeven en de opvolgend bestuurder is rechtsgeldig benoemd. Dit heeft de rechtbank Rotterdam geoordeeld.

Verkoop en levering aandelen kan geen bestuurdersaansprakelijkheid opleveren

De verkoop en levering van de aandelen is geen bestuurstaak, maar een aandeelhoudersbeslissing. Het onderzoeken van de gegoedheid van de koper valt buiten het leerstuk van bestuurdersaansprakelijkheid. Is de verkoper een bestuurder en aandeelhouder? Dan kan er wel een onrechtmatige daad zijn op grond van artikel 6:162 BW. De aandeelhouder moet dan zodanig onzorgvuldig handelen tegenover de andere schuldeisers dat dit onrechtmatig is. Een persoonlijk ernstig verwijt is dan geen vereiste. De gewone regels van onrechtmatige daad gelden. Dit heeft de rechtbank Den Haag geoordeeld.

Wist je dat bovenstaande actualiteiten een PO-punt waard zijn?

Deze actualiteiten hebben we namelijk vertaald naar een e-learning waarmee jij een PO-punt kan behalen.

Ga voor meer informatie naar onze website.

Delen:

De Hoge Raad der Nederlanden is de hoogste rechter in Nederland in civiele zaken, strafzaken en belastingzaken. Hij is dat ook voor Aruba, Curaçao,…
Lindenhaeghe Legal maakt deel uit van de Lindenhaeghe Groep, een toonaangevende speler in de financiële opleidingssector. Als opleider van duizenden professionals per jaar beschikken…

Meer berichten van partner

Scroll naar boven