Ingenieursbureau Oranjewoud heeft overeenstemming bereikt met de NS over de overname van Strukton voor 168,1 miljoen euro. Strukton zal niet worden geïntegreerd door Oranjewoud en blijft apart functioneren. Ook zal de transactie, die naar verwachting in het derde kwartaal wordt afgerond, niet leiden tot een daling van de werkgelegenheid bij beide bedrijven.
Adviseurs Oranjewoud N.V.
NIBC (Laurens van Asselt), Allen & Overy (Niels van de Vijver, Werner Runge, Tim Stevens), Rabobank, Project Holland Fonds
Adviseurs Strukton Groep N.V.
Van Doorne (Hugo Reumkens, Roos van Waaij, Jurriaan Hermans)
Adviseurs NS Groep N.V.
NautaDutilh (Joost den Engelsman, Ruud Smits, Hein Hooghoudt, Homme ten Have, Albert van der Kolk, Jaap Feenstra, Arjan Pors, Rutger Kalsbeek), Financieel: Rabo Securities (Steven Spiekhout, Joep van der Heiden), Financieel due diligence: Ernst & Young, Fiscaal due diligence: Loyens & Loeff, Pensioen due diligence: Watson Wyatt
Ruud Smits, dealmaker voor NautaDutilh: “Oranjewoud N.V. koopt in deze deal 100% van de aandelen van Strukton Groep N.V., de holding waaronder de verschillende werkmaatschappijen van Strukton vallen. Het is derhalve een redelijk straight forward aandelendeal met de gebruikelijke opschortende voorwaarden. Oranjewoud N.V. zal haar corporate governance versterken. In het kader van de voorbereidingen van de verkoop van Strukton zijn op fi nancieel, juridisch en fiscaal vlak zogenaamde vendor due diligence onderzoeken uitgevoerd. Dit om de verkoper meer inzicht te geven in de te verkopen onderneming alsmede het voor potentiële kopers en hun financiers eenvoudiger te maken zich een goed beeld te vormen van de te acquireren activiteiten. Dergelijke vendor due diligence onderzoeken worden steeds vaker uitgevoerd. De aard van de partijen gaf aan deze transactie een bijzonder dynamiek: een overheidsonderneming als verkoper en een beursfonds als koper betekende dat er rekening moest worden gehouden met veel stakeholders – van overheid, werknemers tot beleggers – en dat er veel media-aandacht was. Het is een intensief traject geweest. De komende tijd verwachten wij een verdere consolidatie in de bouwsector, omdat schaalvergroting van belang blijft in deze sector. Het feit dat grote civiele en infrastructurele projecten steeds meer Europees worden aanbesteed – en gegund worden aan grote internationale spelers – speelt daarbij een belangrijke rol. In dat kader verwachten wij naast nationale consolidatie ook meer internationale consolidatie. Ook verticale integratie van marktspelers zoals de overname van Strukton Groep N.V. door Oranjewoud N.V. past in dit plaatje. NautaDutilh werkt al jaren voor NS Groep N.V. Joost den Engelsman heeft NS onder meer geadviseerd bij de desinvesteringen van NedTrain Consulting en NS Projectconsult. Daarnaast adviseerde hij NS bij de joint venture tussen NS en Starbucks. Ook op andere rechtsgebieden, zoals het energierecht en het arbeidsrecht, treedt NautaDutilh op regelmatige basis op voor NS als adviseur. Het verkoopproces in deze deal was langdurig en intensief, zodat het moment van het klinken van de champagneglazen na het tekenen van de koopovereenkomst zeer bijzonder was.”
Hugo Reumkens, dealmaker voor Van Doorne: “Het relatief kleine beursfonds Oranjewoud nam het omvangrijke en complexe Strukton over van de NS. Dat op zichzelf is al een uitdaging, zeker in combinatie met de malaise in de bouwsector en de diverse reoganisaties die bij Strukton speelden gedurende het overnameproces. De directie van Strukton had bijzondere voorwaarden gesteld ten aanzien van de governance structuur van Oranjewoud na de overname, alsmede ten aanzien van de acquisitiefinanciering en het beschikbare werkkapitaal voor Strukton en haar projecten. Bij het aanhouden van de crisis in de bouw verwacht ook ik een verdere consolidatie in de bouwsector, met dien verstande dat dat ook grote gevolgen kan hebben voor mogelijkheden voor de diverse consortia in aanbestedingprocedures voor grote projecten in de infrastructuur. Daarnaast lijkt het lastig voor private equity investeerders om een rol van betekenis in dit consolidatieproces te spelen, omdat in de bouwsector hoge eisen worden gesteld aan het beschikbare werkkapitaal, het geen de financiering van overnames ernstig bemoeilijkt. Het bijzonderste moment bij deze deal was het moment dat na vele maanden van besprekingen met diverse partijen er goede mogelijkheden leken te ontstaan voor een transactie en samenwerking met Oranjewoud. Op dat moment kwam het proces in een stroomversnelling en werd duidelijk dat de belangen van Strukton en de NS niet meer parallel liepen.”
