In corporate governance bestaan er twee dominante bestuursmodellen: het one-tier board en het two-tier board. Het verschil zit in de scheiding tussen bestuur en toezicht.
One-tier board vs Two-tier board
Bij een one-tier board zitten zowel uitvoerende bestuurders (Executive Directors) als niet-uitvoerende bestuurders (Non-Executive Directors) in één orgaan. Dit model komt veel voor in Angelsaksische landen zoals de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. De CEO en CFO nemen dagelijkse beslissingen, terwijl de niet-uitvoerende bestuurders toezicht houden en strategisch advies geven. In sommige gevallen wordt een Chairman uit de niet-uitvoerende bestuurders gekozen om de Board of Directors te leiden.
Een two-tier board, gangbaar in Nederland, Duitsland en andere continentaal-Europese landen, maakt een duidelijke scheiding tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur neemt beslissingen over de bedrijfsvoering, terwijl de Raad van Commissarissen toezicht houdt en een onafhankelijke controlefunctie vervult.
Het one-tier board biedt voordelen zoals snellere besluitvorming, betere communicatie tussen bestuur en toezicht en hogere flexibiliteit. Tegelijkertijd brengt het risico’s met zich mee, zoals belangenverstrengeling doordat toezichthouders dichter op het bestuur zitten en minder onafhankelijk opereren.
Het two-tier board biedt juist een strikt gescheiden toezicht, wat de kans op belangenverstrengeling verkleint en bijdraagt aan een sterkere bescherming van aandeelhouders en andere stakeholders. De andere kant van de medaille is dat het kan leiden tot tragere besluitvorming en minder directe invloed van investeerders.
Wat als Musk, Zuckerberg en Bezos een ander model hadden?
Stel je voor dat Elon Musk zou moeten opereren binnen een two-tier board, waar hij verantwoording zou moeten afleggen aan een onafhankelijke Raad van Commissarissen. Hoe zou dat zijn beslissingen beïnvloeden? Zou Tesla dan net zo snel kunnen innoveren als nu? Of wat als Mark Zuckerberg zijn macht zou moeten delen met sterke niet-uitvoerende bestuurders? Dergelijke bestuursmodellen beïnvloeden niet alleen de besluitvorming, maar ook de snelheid en flexibiliteit waarmee bedrijven kunnen handelen.
Maar wat is nu het beste model?
Wat het ‘beste’ bestuursmodel is, hangt af van de aard van het bedrijf en de belangen die een rol spelen. Private equity-investeerders geven vaak de voorkeur aan een one-tier board, omdat zij zo direct invloed kunnen uitoefenen op het bestuur zonder de extra laag van een Raad van Commissarissen. Voor snelgroeiende bedrijven kan dit model aantrekkelijk zijn vanwege de flexibiliteit en snelheid in besluitvorming.
Bij beursgenoteerde bedrijven en ondernemingen met een traditionelere governance-structuur blijft het two-tier model populair. Dit model biedt sterke bescherming voor minderheidsaandeelhouders en andere stakeholders, waardoor het aantrekkelijk is voor ondernemingen met brede belangenafwegingen.
Er is dus geen universeel ‘beste’ bestuursmodel. De keuze tussen een one-tier en two-tier board hangt af van de sector, de bedrijfscultuur en de mate van aandeelhoudersinvloed. Private equity en dynamische bedrijven neigen naar een one-tier board, terwijl beursgenoteerde ondernemingen en bedrijven met sterke stakeholderbelangen vaker kiezen voor een two-tier board.
