Om het succes van een vennootschap te bevorderen, is een strategie nodig. Het bepalen van de strategie is de taak van het bestuur; de RvC houdt hier toezicht op. Aandeelhouders hebben vaak een kortetermijnbelang en willen snel winst zien. Zij proberen daarom met hun aandeelhoudersrechten invloed uit te oefenen op de strategie en het beleid van de vennootschap om zo het bestuur een andere koers te laten inzetten.
Aandeelhoudersrechten
Dit kunnen zij als volgt doen. Aandeelhouders kunnen een voorstel agenderen tot ontslag of schorsing van bestuurders of commissarissen, of een voorstel tot statutenwijziging met betrekking tot deze punten. Daarnaast kan dit ook in het geval van een vijandig openbaar bod. Bestuurders van een beursvennootschap hebben beschermingsmaatregelen die zij hiertegen kunnen inzetten. Hieronder vallen het uitgeven van beschermingsaandelen, certificering van aandelen, het starten van een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer en de responsetijd gebruiken.
Deze beschermingsmaatregelen zouden echter te kort schieten in het creëren van voldoende tijd en rust. De wettelijke bedenktijd daarentegen is het juiste middel om tijd en rust te creëren, Dit is noodzakelijk voor het bestuur om tot een zorgvuldige belangenafweging en besluitvorming te komen. Vanaf 1 mei 2021 is het ook mogelijk om bedenktijd als beschermingsmaatregel in te roepen.
Wettelijke bedenktijd
De bedenktijd wordt uitgewerkt in het nieuwe artikel 2:114b van het Burgerlijk Wetboek. Met deze bedenktijd kan de beursvennootschap beschermd worden tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat aandeelhoudersbevoegdheden worden opgeschort. Gedurende die periode kunnen bestuurders of commissarissen niet ontslagen of geschorst worden. Daarnaast kan er geen statutenwijziging worden geagendeerd.
De bedenktijd duurt hoogstens 250 dagen. Het bestuur benut deze periode om de nodige informatie te vergaren. Zodra zij van mening zijn voldoende informatie te hebben vergaard en een afweging van de belangen hebben kunnen maken, kunnen zij de bedenktijd voortijdig beëindigen. Ook voor dit besluit is de goedkeuring van de RvC vereist. Het bestuur brengt uiteindelijk een verslag uit over het gevoerde beleid gedurende de bedenktijd.
