Deals

B&S naar de beurs

B&S Group heeft een notering aan de Amsterdamse beurs gekregen. CEO Bert Meulman van het in Dordrecht gevestigde snelgroeiende distributiebedrijf voor consumentenproducten (fast moving consumer goods) luidde met zijn managementteam de gong bij Euronext in Amsterdam. Na de beursgang staan er in totaal 84.177.321 aandelen uit, waarmee B&S Group wordt gewaardeerd op een bedrag van ongeveer € 1,2 miljard euro.

Adviseurs B&S Group SA:
Stibbe (Pieter Schütte, Nora Offergelt, Emilie de Renardel de Lavalette, Pelle van Manen, Samuel Gray), Loyens & Loeff (Amsterdam: Pieter van Druten, Gilian Renkema, Rob Cornelisse, Pleuni Visser, Jelmer Kalisvaart, Peter Corten, Martijn Schoonewille, Sebastiaan Morhuis, Luxemburg: Jozef Pinxten, Luis Alberto Aguerre Enriquez, Guy Palmaers, Cédric Raffoul, Arnaud Barchman), Sullivan & Cromwell

Adviseurs verkopende aandeelhouders (Sarabel Invest S.à r.l., Lebaras Belgium BVBA en B&S Participations BV):
Houthoff (Jetty Tukker, Merel Zwankhuizen, Emma Schutte, Duco Poppema)

Adviseurs banken (ABN, ING, Morgan Stanley, Deutsche Bank):
Linklaters

Pieter Schütte, dealmaker voor Stibbe: “B&S heeft ons vorig jaar uitgenodigd om een presentatie te komen geven over het proces van een beursgang. Na dat gesprek hebben zij ons ingeschakeld als adviseur bij de voorgenomen beursgang. Het is een Luxemburgse vennootschap die een notering aan Euronext Amsterdam nastreefde. Hierdoor moest rekening worden gehouden met de verschillende juridische regimes die van toepassing zijn. Het prospectus diende te worden goedgekeurd door CSFF, de Luxemburgse toezichthouder, waar wij doorgaans deze processen met de AFM doorlopen. Daarnaast wilde B&S als Luxemburgse vennootschap wel ‘gewoon’ voldoen aan de best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, waardoor wij samen met de andere juridische adviseurs voor de uitdaging stonden om Nederlandsrechtelijke concepten te implementeren binnen het kader van het Luxemburgse vennootschapsrecht. Verder bleek dat er toch een aantal verschillen te zijn in de implementatie van Europese regelgeving in Nederland en Luxemburg, wat leidde tot interessante juridische vraagstukken op zowel vennootschapsrechtelijk als effectenrechtelijk gebied.
“Als team streven wij er altijd naar om het proces voor de onderneming zo makkelijk mogelijk te maken, en de juridische rompslomp die daarbij komt kijken zoveel mogelijk te beperken en te stroomlijnen. Naast het hebben van juridische kwaliteiten moet je ook praktisch en pragmatisch zijn, kunnen omgaan met verrassingen tijdens het proces en tegen strakke deadlines kunnen. Daarnaast zijn er veel partijen betrokken bij een beursgang, dus is het belangrijk dat je met iedereen goed kunt samenwerken zodat het proces zo soepel mogelijk verloopt.

“Wat verder wellicht typerend is voor het werk van een ECM-advocaat is dat je als advocaat van de vennootschap de penvoerder bent over het prospectus. Het is daarbij van groot belang dat je naast de juridische onderwerpen je ook verdiept in de financiële aspecten en strategie van de onderneming, aangezien al deze aspecten van de onderneming goed aan de belegger moeten worden uitgelegd in het prospectus. Uiteindelijk werk je in een dergelijke transactie met alle betrokken partijen toe naar de gongslag bij Euronext Amsterdam op de ochtend van notering, maar voor ons als advocaten is het moment dat het prospectus wordt goedgekeurd door de toezichthouder ook een belangrijke mijlpaal. B&S is een ontzettend leuke cliënt om voor te werken. Zij zagen in dat de goedkeuring van het prospectus voor ons team een belangrijk moment was. De twee teamleden die de belangrijkste hoofdstukken van het prospectus hadden geschreven, Nora Offergelt (Risk Factors en Business section) en Emilie Renardel de Lavalette (Operating and Financial Review), kregen als verrassing op de dag van goedkeuring een bos bloemen van het management van B&S.

“Wat onze verwachting is voor het klimaat voor beursgangen? Het is een nogal wankel evenwicht. Voordeel is dat je maar een paar weken van relatief gunstige markomstandigheden nodig hebt om een IPO te kunnen doen. Een onderneming die zich met haar banken en overige adviseurs goed heeft voorbereid, kan vrij snel schakelen en toeslaan wanneer het moment zich voor doet.”

Wilt u geen belangrijk juridisch nieuws meer missen?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over de auteur

redactie Mr.

redactie Mr.

Recente vacatures

Recente vacatures

Winkelmand