Het zijn niet de minste organisaties waarop advocaten toezicht houden. Denk aan KLM en DNB (Marry de Gaay Fortman, Houthoff), het Nederlandse Rode Kruis en het Rijksmuseum (Heleen Kersten, Stibbe), en het Koninklijk Concertgebouworkest (Martijn Snoep, ex-De Brauw). De lijst met advocaten die toezicht houden is indrukwekkend.
Advocaten die veel buiten de advocatuur doen, komen al snel in beeld voor toezichthouderschap. “Ik ben vrij actief in stichtingen en besturen, en op een gegeven moment weet men je te vinden,” zegt Bart van Meer, advocaat bij Dirkzwager. Hij is lid van de raden van toezicht van Stichting Introdans en KAB Posttheater, en heeft daarnaast nog een waaier aan nevenfuncties. Maatschappelijk actief zijn is voor hem allereerst een kwestie van noblesse oblige: “De advocaat verdient in het algemeen goed, en op deze manier kun je iets terug doen voor de maatschappij.”
Contacten
Hij wordt gevraagd om zijn specifieke kennis over bestuursrecht en bouwrecht én om zijn contacten. “Ik was voorzitter van de grootste ondernemersvereniging van Arnhem, dus dan ken je iedereen uit de provinciale en gemeentepolitiek.”
Marry de Gaay Fortman was nog maar 24 toen ze begon als toezichthouder bij Riagg Noord. Ze was van jongs af aan al geïnteresseerd in maatschappelijke kwesties, en is ook vanwege haar specialisatie in regulatoire vraagstukken in trek als toezichthouder. Dat was ze in het verleden bij onder meer Royal Haskoning DHV, GVB Amsterdam en zorgverzekeraar VGZ. Nu houdt ze toezicht bij KLM en DNB en Internationaal Theater Amsterdam (ITA). Ze is ook docent aan de Governance University.
“Het toezichthouderschap geeft me veel voldoening,” zegt ze. “Als voorzitter van Toneelgroep Amsterdam ben ik intensief betrokken geweest bij de totstandkoming van de fusie met de Stadsschouwburg Amsterdam, wat nu ITA is. Een intensief proces, waar je veel voor terugkrijgt, bijvoorbeeld ook mooie voorstellingen die de tijdgeest pakken.”
Maatschappelijk actief
William Schonewille heeft altijd iets naast zijn advocatenwerk gedaan. Hij werd op zijn 24e gevraagd voor de raad van toezicht van een verzorgingshuis in Leiden. Later richtte hij zich helemaal op de advocatenpraktijk. Maar toen hij acht jaar in het bestuur van BarentsKrans zat, merkte hij dat hij veel energie haalt uit bestuurlijk werk. “Dus toen ik ben naast advocatuur meer toezicht gaan doen. Om niet alleen commercieel, maar ook maatschappelijk actief te zijn.”
Schonewille kwam in contact met een wervings- en selectiebureau dat is gespecialiseerd in toezichthoudersfuncties. Hij solliciteerde bij een woningcorporatie, en hij werd het. Later ging hij ook toezicht houden bij zorginstelling HWW Zorg en bij Ars Donandi, een organisatie die goededoelenfondsen ontzorgt.
De geïnterviewden zijn het erover eens dat een goede advocaat veel bagage heeft om een goede toezichthouder te zijn. “Ik doe veel in het publiek-private domein,” vindt De Gaay Fortman, “en de vaardigheden die ik daar heb ontwikkeld lijken veel op de vaardigheden die je als commissaris nodig hebt. Je moet verbinding kunnen leggen en een helicopterview hebben. En, net als je met je cliënt, over complexe issues lastige gesprekken voeren met de raad van bestuur.”
Empathie
Van Meer noemt als goede eigenschappen die je binnen de balie nodig hebt: empathie tegenover je cliënt, een goed analytisch vermogen, goed kunnen luisteren en na je advies ook helpen met het uitzetten van een strategie. “Dat heb je ook allemaal nodig als toezichthouder. Er is dus veel kruisbestuiving.”
Schonewille zegt dat een advocaat altijd onafhankelijk van zijn cliënt moet opereren. “Dat moet je als commissaris ook. Dus dat past advocaten als geen ander. Het helpt ook dat je snel de kern kunt halen uit omvangrijke stukken.”
Toezicht houden is veeleisend, meent Schonewille. “Je hebt vier rollen: toezicht, advies, de werkgeversrol en de ambassadeursrol. Tussen die rollen moet je zoeken naar de balans. Je kunt niet tijdens de vergadering nog even de envelop met stukken opentrekken.”
Mensen bij elkaar brengen
De advocaten worden financieel niets wijzer van hun bijbaan. Als ze iets betaald krijgen, gaat dat – tenzij daarover individuele afspraken zijn gemaakt – naar kantoor. Ook op andere fronten kan hun kantoor profiteren. “Als je veel mensen kent, weten bedrijven je goed te vinden,” zegt Van Meer. Belangentegenstellingen ziet hij niet: “Ik merk juist dat je mensen bij elkaar kunt brengen.”
De Gaay Fortman meent: “Het grijpt in elkaar, maar het is niet zo dat ik zaken haal uit toezichthouderschappen. Het kantoor mag ook geen zaken doen voor bedrijven waar ik commissaris ben, want volgens de governancecode mag je geen financieel voordeel halen uit je commissariaat. Je kunt wel afspreken dat het kantoor tegen een bedrijf kan optreden. Dan stap ik uit de discussie daarover.”
Schonewille vertelt dat hij door het toezichthouderschap in een netwerk terechtkomt van maatschappelijk actieve mensen, die meerdere perspectieven hebben. “En dat kan ook interessant zijn voor het netwerk van kantoor.”
Rode vlaggen
Door jaren praktijkervaring en opleidingen hebben Van Meer, De Gaay Fortman en Schonewille een goed beeld van je wel en juist niet moet doen. “Nooit het bestuur voor de voeten lopen,” meent Van Meer. “Je bent niet een soort hoger beroep voor het personeel. En: je moet altijd beschikbaar zijn en kritisch doorvragen. Kom met gezichtspunten die het bestuur niet zelf heeft bedacht. En gebruik je contacten voor de organisatie waarvan je toezichthouder bent.”
De Gaay Fortman noemt als rode vlaggen “een slechte dynamiek tussen de raad van bestuur en het managementteam, afwijkende begrotingen of signalen van de accountant”. Ze meent: “Als je te weinig informatie krijgt, moet je doorvragen en scenario’s benoemen zonder dat de raad van bestuur het idee heeft is dat je het overneemt.”
Een wespennest? “Soms, maar het kan ook veel voldoening geven,” vindt De Gaay Fortman. “Als het lukt, kun je er plezier aan beleven, trots zijn op de raad van commissarissen zo van ‘dat hebben we goed aangepakt zonder dat in het bedrijf de pleuris is uitgebroken’.”
Zonnekoninggedrag
Schonewille vindt dat de toezichthouder doorlopend alle antennes moet hebben uitstaan. “Een angstcultuur is echt een rode vlag. Andere punten van zorg zijn onvolledige informatie en zonnekoninggedrag. En denk niet dat je domme vragen kunt stellen. Vraag net zo lang door tot je weet hoe het zit.”
Een extra aandachtspunt is de rol van de voorzitter. “Raden van bestuur hebben de neiging om de voorzitter van de raad van commissarissen meer informatie te geven dan andere leden,” heeft Schonewille gemerkt. “Op welke momenten ga je de voorzitter dan kritisch bevragen? De voorzitter moet de ruimte hebben om te beoordelen welke informatie hij niet hoeft te delen met andere leden. Hij heeft ook rol van oliemannetje, zeker als het spannend wordt. Hij moet alle relevante informatie geven, maar niet alle informatie.”
Hoe voorkom je dat je in de problemen komt door affaires bij de organisatie waar je toezicht houdt? Martijn Snoep (ex-De Brauw) zit in het bestuur van het Koninklijk Concertgebouw Orkest, waar chef-dirigent Daniele Gatti moest aftreden na klachten over ongewenste intimiteiten. Ferdinand Grapperhaus kreeg, toen hij nog advocaat was, als toezichthouder van het Stedelijk Museum de beloningsperikelen rond directeur Beatrice Ruf op zijn bordje. Bij Toneelgroep Oostpool, waar notaris Karen Verkerk (Dirkzwager) voorzitter van de raad van toezicht is, was sprake van seksueel grensoverschrijdend gedrag, machtsmisbruik en intimidatie.
Bonusconstructie
Marry de Gaay Fortman kan meepraten over affaires. KLM kwam afgelopen najaar onder vuur te liggen toen de vliegmaatschappij de bonusconstructie wilde aanpassen, terwijl het bedrijf staatssteun zou gaan krijgen. “Dergelijke risico’s neemt Houthoff mee in de afweging of je commissaris kunt zijn,” zegt De Gaay Fortman. “Een bonus is niet aan de orde als je staatssteun krijgt, dus die is er niet gekomen. Voor dat soort dingen ben je medeverantwoordelijk.”
Van Meer noemt affaires een afbreukrisico. “Maar toezichthouder ben je in goede en slechte tijden. Als jouw gezelschap een fantastische première beleeft in aanwezigheid van prinses Margriet en Pieter van Vollenhoven, dan mag je genieten. Als het moeilijk gaat, moet je er ook zijn. Je bent daar niet om schone handen te houden, maar om te zeggen wat je vindt in het belang van de organisatie.”
Je hoeft niet per se verstand te hebben van de business waar je toezicht houdt, vinden de drie advocaten. “Je moet je de inhoud wel eigen maken,” meent William Schonewille. “Expertise moet in het commissarissenteam zitten. Je moet nieuwsgierig zijn en net als in je hoedanigheid van advocaat aan permanente educatie doen.” Zelf volgde hij de Commissarissencyclus van Universiteit Nyenrode, nam hij deel aan de Chamber-programma van Hemingway Corporate Governance en volgde ook sector-gerelateerde opleidingen in de zorg en de woningmarkt.
Voelhorens
Om goed toezicht te houden, moet je weten wat er speelt binnen een organisatie. “Je moet je voelhorens in de organisatie hebben,” meent Schonewille. “Dus korte lijnen met medezeggenschapsorganen, de externe toezichthouder, het bestuur, de controller en de accountant. Zoveel mogelijk signalen opvangen.”
De Gaay Fortman: “De raad van bestuur is operationeel verantwoordelijk. Die moet je ruimte geven. Maar je wilt niet alleen informatie van raad van bestuur krijgen, ook bijvoorbeeld van het managementteam en andere deskundigen in een organisatie. Het is veel normaler geworden om ook binnen het bedrijf met mensen te praten.”
Bart van Meer zegt dat de toezichthouder in principe wordt gevoed door de raad van bestuur. “Af en toe zul je een gesprek hebben met mensen uit het veld. Maar je mag nooit op de stoel van de bestuurder zitten.”
Hij zou willen dat meer advocaten zich beschikbaar zouden stellen voor functies buiten hun werk. “Je doet iets terug en je wordt er beter van.” De Gaay Fortman is wat dat betreft hoopvol: “Je ziet dat veel jonge advocaten zich inzetten voor culturele instellingen en goede doelen.”
