Het doel van een blokkeringsregeling is het voorkomen dat derden zomaar kunnen toetreden in een bv. Dat gebeurt door inperking van de mogelijkheden om aandelen over te dragen. Dat kan met een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling. Bij de aanbiedingsregeling moet de aandeelhouder die wenst zijn aandelen te verkopen eerst de aandelen aanbieden aan de zittende aandeelhouders. Bij een goedkeuringsregeling moet de aandeelhouder die wenst zijn aandelen te verkopen eerst toestemming krijgen van het orgaan dat bij de statuten is bepaald.
Vóór de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012 was een blokkeringsregeling voor de bv verplicht. Deze wetswijziging heeft de verplichte blokkeringsregeling geschrapt en het optioneel gemaakt.
Het besloten karakter van de bv
Met de afschaffing van de verplichte blokkeringsregeling is het besloten karakter van de bv deels komen te vervallen. Dat is in de memorie van toelichting van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ook aangegeven. Om het onderscheid met de nv scherper te definiëren is overwogen om te bepalen dat de aandelen niet genoteerd mogen worden aan een effectenbeurs. Maar daar is op advies van de Commissie vennootschapsrecht uiteindelijk niet voor gekozen.
Beursnotering
Het is niet mogelijk om aandelen te verhandelen op een beurs als er een blokkeringsregeling van toepassing is. Zo bepaalt de IPO & listing guide van de Euronext beurs bijvoorbeeld in artikel 4.2.1 dat de aandelen vrij overdraagbaar en verhandelbaar moeten zijn. Dat is ook logisch omdat het niet mogelijk is om aandelen met een beperking te verhandelen op een openbare gereglementeerde markt.
Met de komst van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht kon de bv dus voldoen aan de voorwaarde dat de aandelen vrij overdraagbaar en verhandelbaar moeten zijn. Daarmee opende de weg naar een beursnotering.
De eerste beurs-bv
Een aantal jaren later is de eerste bv genoteerd aan een beurs. In 2016 zijn de certificaten van aandelen van Fastned BV, een onderneming die een snellaadnetwerk voor elektrische auto’s bouwt en exploiteert, toegelaten tot de handel op de Nxchange beurs. Daarmee is Fastned BV de eerste bv met een beursnotering. Nxchange is een alternatieve beurs die ook in 2016 was geopend. In 2019 is Fastned BV ook toegetreden tot een grotere beurs, namelijk de Euronext.
Ruim 3 miljoen euro in 5 weken
Fastned BV had na de beursnotering aan Nxchange in de eerste vijf weken 3.07 miljoen euro aan kapitaal opgehaald. Daar zijn 307.473 certificaten van aandelen uitgegeven tegen een uitgiftekoers van 10 euro per certificaat. Grote aandeelhouders, namelijk mensen die minimaal 25.000 euro aan certificaten van aandelen kopen, kunnen de rest van hun leven gratis hun elektrische auto’s laden bij Fastned. Vandaag de dag staat de koers van Fastned BV aan Nxchange op 35 euro en aan Euronext op 36,70 euro.
Waarom een beurs-bv?
De Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht had niet tot doel een beursgang mogelijk te maken. Zo blijkt uit de wetsgeschiedenis. Maar het is door deze wetswijziging wel mogelijk sinds 2012. De vraag luidt dan waarom je het zou overwegen. De flexibelere bepalingen voor de bv ten opzichte van de nv zouden een grond kunnen zijn. Hieronder enkele voorbeelden.
De bevoegdheid tot uitgifte van aandelen
Bij de beurs-bv is het in tegenstelling tot de beurs-nv mogelijk om bij de statuten een ander orgaan dan de algemene vergadering voor onbepaalde tijd bevoegdheid te geven tot het uitgeven van aandelen.
De beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht
Bij de beurs-bv is in tegenstelling tot de beurs-nv geen besluit van de algemene vergadering vereist om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, het voorkeursrecht kan bij de statuten voor onbepaalde tijd worden beperkt of uitgesloten.
De inkoop van certificaten van aandelen
Bij de beurs-bv beslist het bestuur over de verkrijging van eigen certificaten van aandelen en is er geen beperking tot de hoeveelheid daarvan. Bij de beurs-nv machtigt de algemene vergadering het bestuur voor ten hoogste achttien maanden, daarnaast het nominale bedrag van de aandelen niet meer zijn dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Het agenderingsrecht
Bij de beurs-bv kunnen aandeelhouders die minstens 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hun agenderingsrecht uitoefenen, indien het niet later dan de dertigste dag voor de algemene vergadering is ontvangen. Bij de beurs-nv is dit 3 procent (indien de statuten niet afwijken) en zestigste dag.
De bijeenroepingstermijn van de algemene vergadering
Bij de beurs-bv is dit een termijn van acht dagen en bij de beurs-nv 42 dagen.
Stemrechtloze aandelen
Bij de beurs-bv is het mogelijk om aandelen van een bepaalde soort geen stemrecht toe te kennen bij de statuten, bij de beurs-nv niet.
Certificering van aandelen
Bij de beurs-nv hebben certificaathouders de bevoegdheid om de algemene vergadering bij te wonen en het woord te voeren, bij de beurs-bv niet.
Toestemming bij belangrijke verandering van de identiteit of karakter van de vennootschap
De beurs-bv kent in tegenstelling tot de beurs-nv geen bepaling waarbij het bestuur toestemming moet krijgen van de algemene vergadering in het geval van een belangrijke verandering van de identiteit of karakter van de vennootschap.
Zo zijn er nog veel andere voorbeelden te noemen. Deze verschillen zouden redenen kunnen zijn om te gaan voor een beurs-bv. Of natuurlijk als er gewoon een alternatieve financieringsbron nodig is. Maar het is nog altijd niet helemaal duidelijk of mensen een beurs-bv aantrekkelijk vinden en of we er nog meer zullen tegenkomen in de toekomst. De tijd zal het laten zien.
