Dealmakers van de week: Johan Kleyn en Christiaan de Brauw

Delen:

Dealmakers van de week zijn Johan Kleyn (Allen & Overy) en Christiaan de Brauw (NautaDutilh), die adviseerden rondom het openbaar bod van het Amerikaanse farmaceutisch bedrijf Johnson & Johnson op Crucell ter waarde van 1,75 miljard euro. Het Leidse biofarmaceutische bedrijf wordt daarmee gewaardeerd op ongeveer 2,1 miljard euro.

Johan KleynJohan Kleyn: “Het intensief onderhandelen in New York met alle betrokken advocaten over het bod en met name over de complexe en innovatieve structuren kenmerkten deze bijzondere deal. Allereerst gaat het om een openbaar bod op het in New York (Nasdaq), Amsterdam en Zurich genoteerde Crucell. De bieding moest derhalve in drie landen uitgebracht worden waarbij vanzelfsprekend de biedingsregels geldig in deze verschillende jurisdicties tegelijkertijd moeten worden toegepast. Voorts stelde Johnson & Johnson als voorwaarde de zekerheid dat zij honderd procent van Crucell zou moeten verkrijgen na het bod. Er is daarvoor een structuur gevonden waarbij ook de belangen van minderheidsaandeelhouders volledig worden beschermd. De aanbieding door aandeelhouders van hun aandelen geldt tevens als een volmacht om in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders te stemmen over de mogelijke verkoop van alle activa en passiva van Crucell aan Johnson & Johnson. Daardoor wordt het mogelijk dat indien tenminste 80% van de aandelen is verkregen door Johnson & Johnson een activa en passiva transactie snel na het bod kan plaatsvinden en de overgebleven aandeelhouders een cash exit krijgen. Er is één moment gecreëerd waarop aandeelhouders zich kunnen uitspreken voor het bod en genoemde asset sale na het bod. Het bod is overigens goed en zelfs een ‘knock-out bid’ genoemd vanwege de premie van ongeveer 63%. Dat is zonder meer een knock-out bod, en ruim boven gemiddelde premies bij openbare biedingen en bijvoorbeeld analisten targets. Twijfel over de afloop van dit bod hebben wij in het geheel niet gehad; mede omdat wij besloten hebben een aparte aandeelhoudersvergadering te houden om alles nog eens uitvoerig en grondig aan de aandeelhouders uit te leggen.”

Christiaan de BrauwChristiaan de Brauw: “De deal was verder bijzonder omdat de transactie waarmee Johnson & Johnson Crucell volledig wil verkrijgen en in de Johnson & Johnson familie wil opnemen, relatief kort volgt op de “equity investering” van 18% en intensieve samenwerking die vorig jaar eind september 2009 tussen partijen is aangegaan. Voor de zomer ontstond het idee tussen partijen dat de succesvolle samenwerking mogelijk kon worden uitgebouwd en kwam de eventuele overname door Johnson & Johnson in beeld. Crucell past heel goed binnen de Johnson & Johnson groep en zal het nieuwe vaccinatieplatform vormen voor Johnson & Johnson, waarmee Johnson & Johnson in deze sector als een belangrijke speler zal toetreden. Het bod is niet alleen goed voor de aandeelhouders die een zeer faire cash exit ontvangen, maar ook voor de overige stakeholders, zoals werknemers, patiënten, partners. De transactie is ook goed voor de verdere aanwezigheid en verdere uitbouw van de Nederlandse biotech/life sciences sector, met name in Leiden waar Johnson & Johnson ook al andere Nederlandse activiteiten heeft. De overname past in de trend dat grote pharmaceuticals op zoek zijn naar succesvolle life sciences bedrijven met grote innovatieve capaciteit en een “pipeline” die verder kan worden ontwikkeld met de resources van de grote farmaceut. Zo bezien is de overname van Crucell een compliment aan de innovatieve Nederlandse life sciences sector.” Naast de door Johan genoemde complexiteiten van het bod en het uiteindelijk en na veel “rekenwerk” bereiken van overeenstemming daarover, is deze deal een levendig proces geweest met onder meer zeer bijzondere aandacht en interesse in het bod van bepaalde grootaandeelhouders en een belangvereniging van kleine aandeelhouders en natuurlijk de problemen met de faciliteiten in Korea. Johnson & Johnson gaat vooral van haar eigen kracht uit en is een soort overnamemachine, met veel ervaring en deskundigheid in huis ook bij het waarderen van target ondernemingen. Johnson & Johnson heeft een zeer faire prijs kunnen bieden en vertrouwt erop dat de aandeelhouders zullen inzien dat dit zo is.”

Adviseurs Johnson & Johnson: NautaDutilh (Christiaan de Brauw, Jochem Prinsen, Hein Hooghoudt, Philippine van Leeuwen, Bas van Hunnik, Rogier Stevens, Herman Speyart, Charles Sasse van Ysselt, Mart Kneepkens, Aimée Bosman, Nico Blom, Homme ten Have, Gijs van Nes, Paul Olden, Marc Anker en Paul van der Bijl), Cravath, Swaine & Moore LLP

Adviseurs Crucell NV: Crucell inhouse (Rene Beukema, Valeria Cnossen), Allen & Overy (Johan Kleyn, Floris Pierik, Tim Stevens, Gijs Linse, Gerard van Solinge en Robert Jan Lijdsman, Leonard Verburg, Maarten de Jong, Godfried Kinnegim, Willem Vriesendorp, Arnold Keizer, Sophie Roozendaal, Patrick Munck), Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Kellerhals.

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Meest gelezen berichten

Van onze kennispartners

Juridische vacatures

Scroll naar boven