Cable & Wireless Communications, onderdeel van de groep van het aan NASDAQ Global Select Market genoteerde Liberty Latin America., heeft alle door het land Curaçao gehouden aandelen in United Telecommunication Services (UTS) verworven. Het door verkoper verkochte belang betreft 87,5% van het totale aantal uitstaande aandelen in UTS. De overige 12,5% wordt gehouden door het land St. Maarten. Het betreft een van de grootste deals binnen het Caribisch deel van het Koninkrijk in de afgelopen jaren.
Adviseurs Cable & Wireless Communications:
VanEps Kunneman VanDoorne (Tjarda Tazelaar, Vincent Abbing, Aubrich Bakhuis, Nedra Evertsz), Baker Botts LLP (Jonathan Gordon, John Kaercher, Grace Matthews, Carlos Marquez)
Adviseurs United Telecommunication Services NV:
HBN Law (Eric de Vries, Chris van Amersfoort), Carter Ledyard & Milburn LLP
Adviseurs Curaçao:
UTS privatiseringscommissie (Alberto Romero, Nico Scheper, Sueena Francisco)
Tjarda Tazelaar, dealmaker voor VanEps Kunneman VanDoorne: “UTS heeft telecomactiviteiten in Curaçao, St. Maarten, St. Martin, Bonaire, St. Barths, St. Eustatius en Saba. Al jaren waren de overheden van Curaçao en St. Maarten actief op zoek naar een strategische partner voor UTS. Zoals de minister van Verkeer, Vervoer en Ruimtelijke Planning van Curaçao onlangs aan het parlement van Curaçao schreef, was een significante investering nodig om “de concurrentiekracht van UTS op peil te brengen”. Voor een regionaal opererende onderneming als UTS was het lastig om de technologische ontwikkelingen op het gebied van telecom in een in hoog tempo veranderende markt bij te benen, en concurrentie te bieden aan de grotere internationaal opererende telecomproviders die actief zijn op de eilanden. Gezien de huidige precaire financiële situatie waarin Curaçao en St. Maarten verkeren, was het niet mogelijk voor hen om de benodigde investeringen in UTS te doen. In die zin kan van een ‘win-win-win’-situatie worden gesproken: de koper vergroot zijn marktaandeel op Curaçao en verkrijgt toegang tot de telecommarkt op de andere eilanden, de verkoper heeft een mooie verkoopopbrengst gerealiseerd, de noodzaak voor verdere investeringen in de vennootschap van overheidszijde is komen te vervallen en UTS kan onder de vleugels van haar nieuwe aandeelhouder de krachten gaan bundelen met voormalig concurrent Flow.
“De transactie was niet alleen een van de grootste transacties van de afgelopen jaren in de Nederlandse Cariben, maar het was ook de eerste echte privatisering van een overheidsvennootschap − althans wij zijn niet bekend met een andere privatisering op Curaçao de afgelopen tien à vijftien jaar. Er lag daarom geen ‘draaiboek’ klaar. De vele stakeholders aan verkoperszijde alsmede de politieke aspecten waarmee in een dergelijk privatiseringsproces rekening moet worden gehouden, maakten het tot een interessant maar complex verkoopproces.
“Onze specifieke rol was het adviseren over alle juridische aspecten die het recht van de Nederlandse Cariben betroffen. Te denken valt hierbij aan de due diligence, het opstellen/beoordelen van transactiedocumentatie en het adviseren over lokale wet- en regelgeving zoals telecomwetgeving, de ‘nieuwe’ (sinds 2017) mededingingsregels op Curaçao en het staats- en bestuursrecht (met betrekking tot het goedkeuringsproces aan de kant van de verkoper en de gereguleerde telecommarkt). Belangrijke onderdelen van het due diligence onderzoek waren de aan UTS verleende telecomconcessies in de verschillende jurisdicties waar het bedrijf actief is en de al in 2017 begonnen reorganisatie van de UTS- groep waardoor enkele honderden werkplekken zullen verdwijnen (een proces dat los van de overname staat). Naast de Share Purchase Agreement was er de nodige andere transactiedocumentatie vereist om tot de closing te kunnen komen. Zo was bijvoorbeeld een pre-closing herstructurering van de targetgroep vereist om enkele onderdelen uit de targetgroep over te hevelen naar een nieuw opgezette stichting.
“De samenwerking met de Amerikaanse advocaten van Baker Botts verliep ontzettend goed; de cliënt noemde het ‘seamless’. Het meest bijzondere moment was enkele dagen voor de uiteindelijke tekendatum op 25 maart 2019, namelijk toen duidelijk werd dat de partijen daadwerkelijk zouden overgaan tot de signing. De tekendatum was al een aantal keer in de agenda gezet, maar moest telkens om verschillende redenen worden uitgesteld. Eind maart vielen eindelijk alle ontbrekende stukjes op hun plaats en was er overeenstemming over alle openstaande punten. Aangezien we er lang naar hadden toegewerkt, was het een bijzonder moment om eindelijk de datum op de transactiedocumentatie te kunnen invullen.”
